公元1119年，方腊起义军以如火如荼之势席卷了几乎整个江南。
北自苏州城郊，南抵信州城下，东起温州湾畔，西达黄山之颠，起义军遍及两浙各路的杭、睦、婺、衢、处、苏、湖、秀、越、温、台和江南东路的歙、宣、信十四州的广大地区，聚众百万，攻占了六州五十二县。
报警奏章，吓醒了沉湎在朝歌夜弦、声色犬马中的徽宗赵佶，急急忙忙发兵围歼方腊起义。以领枢密院事童贯为江浙、淮南宣抚使，谭稹为两浙制置使，刘延庆为都统制，以王禀、刘稹、王涣、杨惟忠、辛兴忠、王渊诸将为各路统制，率领为“联金攻辽”而集结于河东一带待命的西军和京师禁卫共十五万人，渡江南下，以江宁和镇江为大本营，分兵两路，东西合击，妄图把方腊起义的主力部队逼回青溪，就地围歼。
方腊造反，打出的旗号就是“诛杀贼臣朱勔”，由于御史弹劾，朱勔及其子侄官职皆被黜落。
早在数月前，方腊的军师汪公老佛、谋士吕将以及大将陈箍桶就建议方腊早日往北进攻，拿下江宁城，据江而守。尤其是谋士吕将提出“直据金陵，先立根本”的建议，主张先夺取没有重兵把守的金陵，扼守长江，然后趁势夺取东南州、县，这的确是建立东南根据地的重要一着。
方腊却过于乐观地认为，腐败已极的北宗王朝不可能很快地派出重兵，起义军可以从容地夺取江南。因此，大部主力回师南下，只顾攻取两浙州县。
不过比起历史上的叛乱终究是有所不同。
这一次方腊在占领两浙路大部分州县后，突然如醍醐灌顶一般，停止了南攻，聚集了十万大军，一路往北全力进攻，直逼江宁而来。
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黎明，江宁城的东面刚刚泛出鱼肚白，夜雾尚未完全褪尽。
南门城楼上的守军长长的伸了个懒腰，经过一夜的劳累终于要到换班的时间，马上就能钻进营房里美美的睡一觉了。
轰隆隆！
一阵响雷般的声音在天边响起，连绵不绝。
难道这入冬的天气的居然会打雷？
守城的将领诧异的仰望苍穹，却发现天空上朝霞初绽、云彩万朵，毫无半天打雷下雨的迹象，而耳边的雷声却越来越响。
“是叛军！是叛军！“”有人惊恐至极的喊道。
只见远处的地平线上，一道乌云缓缓涌起，越涌越大，逐渐遮蔽了整个天际，密密麻麻的叛军如同潮水一般席卷而来，那如雷的声音便是千军万马的脚步声所汇集而成。
十万人的兵马，足以遮蔽整个视野，从城头上望去，只见得那秘籍的叛军，无穷无尽，无边无际，天地之间再无其他颜色，只有灰蒙蒙的一片叛军的脑袋在攒动！
呜呜呜~
号角之声冲天而起，连绵不息，传声示警。
官府对方腊起义的宣传已达妖魔化，史载方腊起义“凡破六州、五十二县，戕平民二百万。所掠妇女，自贼洞逃出，裸而缢于林中者，相望百馀里”，这其中夸大的成分不少，但是江宁城内的百姓却是对方腊叛军视若洪水猛兽一般。
“叛军来了！”
“叛军来了！”