至此匈奴全平，姜述命在匈奴之地建郡，以王城为治地，取名去病郡，命牵招为太守，派杜远引本部骑兵驻守，归并州管辖。（..)又仿乌恒族例，设置养马场，由太仆置官管理，纳匈奴族人于其中为奴。选五万匈奴骑兵，以战功赎身，号为赎罪营，以万人为一营，分为五营。姜述分出两营匈奴骑兵赶赴三韩，归于赵云辖下，灭三韩后北上攻打高句丽。
匈奴灭族一事震惊天下，鲜卑、丁零、夫余、羌等周边异族皆派使者赴洛阳上表称臣，与汉人争执莫有敢滥杀者，皆命人通报汉境官府决断。汉人地位大幅提升，民族自尊心自汉武以来以此时最盛。
几乎在姜述出兵匈奴的同时，长安出兵攻打张鲁。牛辅守潼关，李肃守雍西，曹洪守长安，曹操自领十万大军，以戏志才为军师，以李催、郭汜、夏侯淳、曹仁等为将，星夜兼程，杀往汉中。
张鲁字公祺，沛国丰人。祖父张陵，在蜀郡造作道书愚弄百姓，从其道者出五斗米，人称其为米贼。张陵死后，其子张衡接行其道。张衡死后，张鲁复行之。刘焉因与张鲁之母私通，授张鲁为督义司马，与别部司马张修率兵击打汉中太守苏固。苏固兵弱，遂被张修、张鲁击败。
张鲁因为其母与刘焉私通，常怀不岔之心，随张修进入汉中之后，布道顺利，百姓入道者极众，遂设计杀了张修，占据汉中，不奉刘焉号令。刘焉有割据益州之心，又有其母说和，使人去汉中与张鲁密议，让张鲁杀害过境朝廷使者，以此割断与朝廷而自立。后表张鲁为汉中太守。
张鲁占据汉中，以鬼道教民，自号师君。其来学道者，初皆名鬼卒。受本道已信，号祭酒。各设部众，多者为治头大祭酒。其教义为诚信不欺诈，有病自首其过，大都与黄巾相似。诸祭酒皆作义舍，如今之免费旅馆。又置义米肉于义舍，行路者量腹取足；若过多，鬼道辄病之。犯法者，许其三次悔改机会，然后乃行刑。不置长吏，皆以祭酒为治，民夷便乐之。又教使自隐，有小过者，当治道百步，则罪除；又依月令，春夏禁杀；又禁酒。董卓当政，横征暴敛，关西民众从子午谷奔入汉中者数万家。流民寄在其地者，不敢不奉其教。汉中因此人口众多，又多耕地，因此钱粮富足。
却说曹操兴师西征，分兵三队：前部先锋夏侯淳；操自领诸将居中；后部曹仁押运粮草。大军自散关出武都，约定至阳平关下寨。
早有细作报入汉中来，张鲁与弟张卫、郡丞阎圃相议，欲举汉中投降，其弟张卫不肯，道：“汉中最险无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，多拨粮草应付。”
群丞阎圃道：“曹操兵马虽众，但汉中有险关可守。今汉中属益州，若派使入益州求援。益州牧欲自立，使君在汉中隔绝交通，又是唇亡齿寒，若知曹操来攻，必然出兵相助。今可起精兵拒关坚守，再召集道众，训练成军，只须益州兵马来援，汉中无恙矣。”
张鲁依言，以张卫为主将，大将杨昂、杨任为副将，起精兵五千，赴阳平关坚守，又让阎圃火速召集徒众，练成三万兵马，赴阳平关助守。复派从事杨松去益州求援。
张卫引军马到阳平关，下寨已定。夏侯淳前军随到，闻阳平关已有准备，离关一十五里下寨。是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。夏侯淳急上得马，四下里大军拥入，长安兵大败，退见曹操。曹操怒曰：“你行军多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？”欲斩夏侯淳，以明军法。众将告免。
曹操次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，即引军回寨。曹操出征之前，询问知地理者数人，皆言汉中无险可守。到达武都，又询问降官，亦言汉中无险可守，阳平关虽险，但南北山相隔甚远，兵不能守。曹操以为张鲁易攻，到了阳平关下，见此地险峻，易守难攻，谓戏志才道：“他人商度，少如人意。若知此处如此险恶，必不起兵来。”