秦朗身先士卒，带着一万兵直接冲入蜀寨，但里面却空无一人。他知道自己中计了，急忙下令退兵。但此时四下火把齐明，喊声震天。左边有王平、张嶷，右边有马岱、马忠，两路蜀兵夹击而来。秦朗死战，但无法突围。背后的司马懿看到蜀寨火光冲天，喊声不断，不知道魏兵的胜败情况，只顾催兵上前接应，朝着火光中杀去。
突然，一声呐喊响起，鼓角喧天，火炮震地。左边魏延，右边姜维，两路蜀兵杀出。魏兵大败，伤亡惨重，四处逃散。此时秦朗所带的一万兵都被蜀兵围住，箭矢如雨点般射来，秦朗在混乱中被杀。司马懿带着残兵逃回自己的营寨。
三更过后，天气又变得清朗起来。原来二更时的阴云黑暗是孔明使用遁甲之法造成的。他收兵后，又驱使六丁六甲之神扫荡了浮云，所以天气又变清了。
孔明在山上鸣金收兵后回到营寨。他命令将郑文斩首，并再次商议攻取渭南的策略。但每天蜀兵挑战时魏军都不出迎。于是孔明亲自乘坐小车来到祁山前、渭水东西两岸踏看地形。当他来到一个谷口时发现其形状像葫芦一样可以容纳千余人；而两山之间又有一个较小的谷口可以容纳四五百人；背后两山环抱只能通过一个人一匹马。孔明看了非常高兴并询问向导官这个地方的名字得知这里叫上方谷又叫葫芦谷。
回到帐中后孔明召来裨将杜睿和胡忠两人并秘密地给他们布置了任务：让他们带领一千多名随军匠人进入葫芦谷中制造“木牛”“流马”这些运输工具；同时又命令马岱带领五百兵力守住谷口并严格保密捉拿司马懿的计划就在此举中千万不能走漏风声。马岱接受了任务后离去而杜睿等两人则在谷中监督匠人们按照孔明的指示进行制造工作。
有一天长史杨仪进来报告说：“现在所有的粮食都储存在剑阁但是搬运起来非常不方便因为人夫和牛马都不足该怎么办呢？”孔明笑着说：“其实我已经考虑这个问题很久了。之前我们积累了很多木材并且还从西川收购了大量的大木让人制造‘木牛’‘流马’来搬运粮食这样非常方便。这些‘木牛’‘流马’既不需要喝水也不需要吃草可以昼夜不停地转运粮食。”众人都非常惊讶地说：“从古至今我们都没有听说过有‘木牛’‘流马’这样的事情。不知道丞相您有什么妙法能够制造出这样神奇的东西来呢？”
孔明说：“我已经让人依法制造木牛流马，但尚未完备。我现在先将制造木牛流马的方法，包括其尺寸、方圆、长短、阔狭，都详细写清楚，你们可以看看。”众将听后都非常高兴。孔明随即手写了一份制造方法，交给众将观看。
众将环绕着看这份制造方法。制造木牛的方法写道：腹部呈方形，腿弯曲，一股有四足；头缩入领中，舌头附着在腹部。它载重多但行程短：单独行走可达数十里，成群行走则为二十里。弯曲的部分为牛头，双出的为牛足，横放的为牛领，转动的为牛脚，覆盖的为牛背，方形的为牛腹，垂下的为牛舌，弯曲的为牛肋，刻削的为牛齿，直立的为牛角，细长的为牛鞅，摄持的为牛秋轴。牛抬头时双辕仰起，人行六尺，牛则走四步。每头牛可载十人一个月所食的粮食，人不太劳累，牛也不需要饮水和吃草。
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制造流马的方法写道：肋长三尺五寸，宽三寸，厚二寸二分，左右相同。前轴孔到头的距离为四寸，孔径为二寸。前脚孔到前轴孔的距离为四寸五分，孔宽为一寸。前杠孔到前脚孔的距离为二寸七分，孔长二寸，宽一寸。后轴孔到前杠孔的距离为一尺五分，大小与前同。后脚孔到后轴孔的距离为三寸五分，大小也与前同。后杠孔到后脚孔的距离为四寸七分，后载物处到后杠孔的距离为四寸五分。前杠长一尺八寸，宽二寸，厚一寸五分。后杠与此相同。木板制成的方形袋子两枚，厚八分，长二尺七寸，高一尺六寸五分，宽一尺六寸，每枚可装米二斛三斗。从上杠孔到肋下的距离为七寸，前后相同。上杠孔到下杠孔的距离为一尺三寸，孔长一寸五分，宽七分，八个孔都相同。前后四脚宽二寸，厚一寸五分。整体形状像象，皮带长四寸，径面四寸二分。孔径中的三脚杠长二尺一寸，宽一寸五分，厚一寸四分，与杠耳相同。
众将看了一遍后，都拜伏在地，称赞道：“丞相真是神人啊！”过了几天，木牛流马都制造完备，就像活的一样，上山下岭都非常方便。众军看到后都非常高兴。孔明命令右将军高翔带领一千士兵驾着木牛流马，从剑阁直达祁山大寨，往来搬运粮草供给蜀兵使用。后人有诗赞道：“剑关险峻驱流马，斜谷崎岖驾木牛。后世若能行此法，输将安得使人愁？”
此时司马懿正在忧闷之中，忽然哨马报告说：“蜀兵正在使用木牛流马转运粮草，人们不太劳累，而牛马也不需要吃草。”司马懿大惊道：“我之所以坚守不出战，就是因为他们的粮草无法接济，想等他们自行崩溃。现在他们使用了这种方法，必然是做了长远打算不打算撤退了。这可怎么办呢？”他急忙召来张虎、乐綝二人吩咐道：“你们两人各带五百士兵从斜谷小路抄出去，等蜀兵驱赶过木牛流马后任他们过去然后一起杀出。不要多抢只抢三五匹就回来了。”两人依令行事各带五百士兵扮作蜀兵夜间偷过小路埋伏在山谷中。果然看到高翔带着士兵驱赶木牛流马而来。等他们快过完时两边一起鼓噪杀出蜀兵措手不及丢下了几匹木牛流马。张虎、乐綝欢喜地驱赶着抢到的木牛流马回本寨。
司马懿看了这些抢回来的木牛流马发现它们果然像活的一样能够自如行动于是大喜说道：“你们会用这种方法难道我就不会用吗？”他便命令一百多名巧匠当面拆开木牛流马并按照其尺寸长短厚薄的方法一样制造木牛流马。不到半个月就造出了两千多只与孔明所造的一模一样也能够自如奔走。于是他命令镇远将军岑威带领一千士兵驱赶着木牛流马去陇西搬运粮草往来不断。魏营的军将们都非常高兴。
高翔回来向孔明报告，说魏兵抢走了五六匹木牛流马。孔明笑着说：“我正要他们抢去。我只费了几匹木牛流马的代价，不久却能得到魏军许多的资助。”诸将问为什么，孔明解释道：“司马懿见了木牛流马，必然会仿照我们的方法制造。那时我又有新的计策。”
数日后，有人报告说魏兵也会造木牛流马了，正在往陇西搬运粮草。孔明大喜，说：“这正是我所预料的。”于是他叫来王平，吩咐他带领一千兵力，扮作魏兵，星夜偷过北原，假称是巡粮军，直接到运粮的地方，将护粮的魏兵全部杀散，然后驱赶木牛流马回来，经过北原的时候，必定有魏兵追赶，这时就将木牛流马的舌头扭转，使牛马不能行动，然后丢弃它们逃跑。等背后的魏兵赶到，牵拽不动，也扛抬不走。等我们的援兵到了，你们再回身将牛马的舌头扭过来，继续驱赶前行。这样魏兵必定会怀疑这是神怪之作。”王平接受了任务，带领兵力离去。
孔明又叫来张嶷，吩咐他带领五百兵力，全部扮作六丁六甲神兵，鬼头兽身，五彩涂面，做出种种怪异的样子，一手执绣旗，一手执宝剑，身上挂着葫芦，里面藏着烟火之物，埋伏在山边。等木牛流马到的时候，放起烟火，一起冲出，驱赶牛马前行。魏兵见了，必定会怀疑是神鬼作怪，不敢来追赶。”张嶷也接受了任务，带领兵力离去。
孔明又命令魏延和姜维带领一万兵力去北原寨口接应木牛流马以防交战；命令廖化和张翼带领五千兵力去阻断司马懿的来路；命令马忠和马岱带领二千兵力去渭南挑战。这六人都各自遵令而去。
且说魏将岑威带领jūn_duì 驱赶木牛流马装载粮米正在行进中突然接到报告说前面有蜀兵在巡粮。岑威派人侦察后确认是魏兵于是放心前进。两军合并在一起时突然喊声大震蜀兵从本队中杀出大喊：“蜀中大将王平在此！”魏兵措手不及被蜀兵杀死大半。岑威带领败兵抵抗被王平一刀斩杀其余的都溃散了。王平带领jūn_duì 把木牛流马全部驱赶回来。败兵逃回北原寨内报告。
郭淮听说军粮被劫急忙带领jūn_duì 来救援。王平命令士兵扭转木牛流马的舌头将它们全部丢弃在道路上边战边退。郭淮下令不要追赶只把木牛流马驱赶回来。然而众军一起驱赶却怎么也驱不动。郭淮心中疑惑正无可奈何时忽然鼓角喧天喊声四起两路蜀兵杀来原来是魏延和姜维。王平也带领jūn_duì 杀回。三路夹攻下郭淮大败而逃。王平命令军士再次扭转牛马的舌头驱赶它们前行。郭淮望见正想回兵再追却看见山后烟云突起一队神兵冲出来一个个手执旗剑形状怪异驱赶着木牛流马如风般迅速离去。郭淮大惊道：“这一定是神助！”众军见了都惊恐畏惧不敢追赶。
司马懿听说北原兵败急忙亲自带领jūn_duì 来救援。刚到半路忽然一声炮响两路蜀兵从险峻处杀出喊声震天旗上大字写着：“汉将张翼、廖化”。司马懿见了大惊魏军也着慌各自逃窜。