周瑜兼任南郡太守后，更加想要报仇，于是上书给吴侯孙权，请求让鲁肃去讨还荆州。孙权便命令鲁肃说：“你当初担保借荆州给刘备，现在刘备拖延不还，要等到什么时候？”鲁肃说：“文书上明明写着，得了西川就还。”孙权责备说：“只说取西川，到现在又不动兵，不让人等老了！”鲁肃说：“我愿意去跟他说。”于是乘船前往荆州。
此时，刘备和诸葛亮在荆州广积粮草，训练军马，远近的士人都来归附他们。忽然报告说鲁肃到了，刘备问诸葛亮：“鲁肃这次来是什么意思？”诸葛亮说：“昨天孙权上表奏请任命你为荆州牧，这是惧怕曹操的计策。曹操封周瑜为南郡太守，这是想让我们两家自相吞并，他好从中取利。现在鲁肃来，又是周瑜接受了太守的职位后，要来索要荆州的意思。”刘备说：“怎么回答他呢？”诸葛亮说：“如果鲁肃提起荆州的事，你就放声大哭。哭到悲切的时候，我自然会出来劝解。”两人商议已定，接见鲁肃入府，礼毕后坐下叙谈。鲁肃说：“现在皇叔做了东吴的女婿，就是我鲁肃的主人，我怎么敢坐呢？”刘备笑着说：“子敬是我的老朋友，何必太谦虚呢？”鲁肃于是坐下。喝过茶后，鲁肃说：“现在我奉吴侯的命令，专门为荆州一事而来。皇叔已经借住多时了，还没有归还。现在既然两家结亲，就应该看在亲情的份上，早点交付荆州。”刘备听到这话后掩面大哭起来。鲁肃吃惊地问：“皇叔为什么这样哭呢？”刘备哭声不断，这时诸葛亮从屏风后面走出来说：“我听了好久了。子敬知道我主人哭的原因吗？”鲁肃说：“我实在不知道。”诸葛亮说：“这有什么难理解的？当初我主人借荆州时曾许诺取得西川后就归还。但仔细想来益州的刘璋是我主人的兄弟都是汉朝的骨肉至亲如果要发兵去夺取他的城池恐怕会被外人唾骂；如果要不去夺取西川又还了荆州那么我们就没有安身之地了；如果既不还荆州又不去夺取西川那么在您这位舅舅面前又不好看。事实让我们进退两难因此主人痛哭流涕。”诸葛亮说完后触动了刘备的伤心事他真的捶胸顿足放声大哭起来。鲁肃劝解说：“皇叔暂且不要烦恼和孔明慢慢商议吧。”诸葛亮说：“麻烦您回去见吴侯时不要吝惜几句话将这个烦恼的情况恳切地告诉他请求他再宽容我们一些时日。”鲁肃说：“如果吴侯不同意怎么办呢？”诸葛亮说：“吴侯既然已经把亲妹妹嫁给了皇叔他怎么会不同意呢？希望您能好好回去回复他。”鲁肃是一个宽厚仁慈的长者看到刘备如此哀痛只得答应下来。刘备和诸葛亮都向他拜谢。宴会结束后送走了鲁肃。
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鲁肃直接回到柴桑见到周瑜详细地把事情经过告诉了他。周瑜听后跺着脚说：“子敬你又中了诸葛亮的计策了！当初刘备依附刘表的时候就常有吞并的意图更何况是西川的刘璋呢？像这样推托下去恐怕会连累到老兄你啊。我有一个计策可以让诸葛亮无法逃出我的算计之中。子敬你应该再去一趟荆州对刘备说：孙、刘两家既然已经结亲就是一家人了。如果刘氏不忍心去夺取西川那么我们东吴就起兵去夺取。当我们取得西川的时候就把它作为嫁妆却要把荆州交还给东吴。”
鲁肃说：“西川路途遥远，取之不易。都督的计策，莫非不可行吗？”周瑜笑着说：“子敬真是忠厚长者啊。你以为我真的去取西川给他？我只是以此为名，实际上是要去取荆州，而且让他不做准备。东吴军马收川时，路过荆州，就向他们索要钱粮，刘备必然会出城慰劳jūn_duì 。那时我们乘势杀他，夺取荆州，解我心头之恨，也解了你的后患。”鲁肃大喜，便再次前往荆州。
刘备与孔明商议，孔明说：“鲁肃一定没有见过吴侯，只是到柴桑和周瑜商量了什么计策，来诱骗我们罢了。但是无论他说什么，主公只要看我点头，就满口应承下来。”两人商议已定，鲁肃进来见面，礼毕之后说：“吴侯非常称赞皇叔的盛德，于是和诸将商议，起兵替皇叔收取西川。取了西川之后，再换荆州，以西川作为嫁妆。但是军马经过时，希望能供应一些钱粮。”孔明听了，连忙点头说：“难得吴侯如此好心！”刘备拱手称谢说：“这都是子敬善言之力。”孔明说：“如果大军到来，我们一定会远接犒劳。”鲁肃心中暗喜，宴席结束后便告辞回去。
刘备问孔明：“这是什么意思？”孔明大笑说：“周郎的死期不远了！这样的计策，连小孩子也瞒不过！”刘备又问是怎么回事，孔明说：“这是‘假途灭虢’之计。他们名义上是收川，实际上是来取荆州。等你出城慰劳jūn_duì 时，他们便会乘势拿下你，杀入城中，‘攻其无备，出其不意’。”刘备说：“那我们该如何应对？”孔明说：“主公放心，我们只需要‘准备窝弓以擒猛虎，安排香饵以钓鳌鱼’。等周瑜到来时，他就算不死，也九分无气了。”接着便召唤赵云前来听计：“如此如此，其余的我自有安排。”刘备大喜。
后人有诗叹道：“周瑜决策取荆州，诸葛先知第一筹。指望长江香饵稳，不知暗里钓鱼钩。”鲁肃回到周瑜那里报告说刘备和孔明都很高兴并准备出城慰劳jūn_duì 。周瑜大笑说：“原来他们也中了我的计策！”于是便让鲁肃禀报吴侯并派遣程普引军接应。周瑜此时箭伤已经逐渐痊愈身体无事便让甘宁为先锋自己与徐盛、丁奉为第二队凌统、吕蒙为后队水陆大兵五万直取荆州而来。
周瑜在船中时常欢笑以为孔明已经中计。当jūn_duì 前进到夏口时周瑜问：“荆州有人在前面接应我们吗？”有人报告说：“刘皇叔派糜竺来见都督。”周瑜叫来糜竺问起慰劳jūn_duì 的事糜竺说：“主公都已经安排好了。”周瑜又问：“皇叔在哪里？”糜竺回答说：“他在荆州城门外等候与都督把盏。”周瑜说：“现在我们为了你家的事情出兵远征慰劳jūn_duì 之礼可不能轻易对待。”糜竺领了周瑜的话便先回去了。
战船密密麻麻地排在江上依次前进。当jūn_duì 接近公安时却发现并没有一只军船也没有一个人来接应。周瑜催促船速前行。离荆州十多里时只见江面上静悄悄的。哨兵回报说：“荆州城上插着两面白旗并不见一个人影。”周瑜心中生疑便让船靠岸亲自上岸骑马带了甘宁、徐盛、丁奉一班军官以及亲随精军三千人直奔荆州而来。到了城下却并不见任何动静。周瑜勒住马让军士叫门。城上的人问是谁吴军回答说：“是东吴的周都督亲自在此。”话还没说完忽然一声梆子响城上的jūn_duì 一齐竖起枪刀。敌楼上赵云出来说：“都督此行到底是为了什么？”周瑜说：“我替你们主公取西川你难道还不知道吗？”赵云说：“孔明军师已经知道都督的‘假途灭虢’之计了所以留我在这里。我们主公有句话说：‘我与刘璋都是汉室宗亲怎么忍心背信弃义而取西川呢？如果你们东吴真的要取蜀地我宁愿披发入山也不会失信于天下人的。’”
周瑜听到这个消息后，立刻勒住马准备返回。这时，只见一人打着令字旗，骑马前来报告说：“我们探得四路军马正一齐杀来：关羽从江陵方向杀来，张飞从秭归方向杀来，黄忠从公安方向杀来，魏延则从孱陵的小路方向杀来。四路军马人数不详，但喊声震动了方圆百余里，都说要捉住周瑜。”周瑜听到这个消息，惊恐之下大叫一声，结果之前中箭的伤口再次裂开，他从马上坠落下来。