周瑜听说孔明偷袭了南郡，又夺了荆州和襄阳，气得箭伤复发，半晌才苏醒过来。众将再三劝解，周瑜说：“如果不杀诸葛亮，我心中的怨气怎能平息！程德谋可以帮助我攻打南郡，一定要夺回东吴的失地。”正在商议时，鲁肃到了。周瑜对他说：“我想起兵与刘备、诸葛亮决一胜负，夺回城池。希望你能帮助我。”鲁肃说：“不可。现在我们正与曹操对峙，胜负未分，主公攻打合肥也未能攻下。如果我们自家互相吞并，曹操趁机来攻，那就危险了。何况刘备过去曾与曹操交好，如果我们逼得太紧，他可能会献出城池，与曹操一同攻打东吴，那怎么办呢？”周瑜说：“我们用计策，损失兵马，耗费钱粮，他却去捡现成的，岂不可恨！”鲁肃说：“公瑾请耐心，让我亲自去见刘备，跟他讲道理。如果说不通，那时再动兵也不迟。”诸将都说：“子敬的话很有道理。”
于是鲁肃带着随从直接来到南郡，叫门求见。赵云出来询问，鲁肃说：“我要见刘玄德，有话说。”赵云回答说：“我主和军师在荆州城中。”鲁肃于是没有进入南郡，直接前往荆州。他看到旌旗整列，军容非常盛大，心中暗暗羡慕：“孔明真不是一般人啊！”军士报入城中，说鲁肃求见。孔明命令大开城门，迎接鲁肃进入官署。行礼完毕，分宾主坐下。喝茶之后，鲁肃说：“我主吴侯和都督公瑾让我再三向您表达他们的意愿：之前曹操带领百万大军南下江南，实际上是想来攻打您。幸好东吴出兵击退了曹军，救了您。因此所有荆州九郡应该归东吴所有。现在您却用诡计夺占了荆州和襄阳，让我们东吴白白浪费了钱粮和军马，而您却安然享受这些利益，这在道理上恐怕说不过去。”孔明说：“子敬是高明之士，怎么也说出这样的话来？常言道：‘物必归主。’荆州九郡并非东吴之地，而是刘景升的基业。我主是刘景升的弟弟，刘景升虽然去世了，但他的儿子还在。以叔叔辅佐侄子来夺取荆州和襄阳有什么不可以呢？”鲁肃说：“如果真的是公子刘琦占据这些地方那还说得过去。但现在公子在江夏并不在这里！”孔明说：“子敬想见公子吗？”便命令左右：“请公子出来。”只见两个随从从屏风后扶出刘琦。刘琦对鲁肃说：“我身体有病不能施礼请子敬原谅。”鲁肃吃了一惊默然无语过了好一会儿才说：“如果公子不在了怎么办呢？”孔明说：“公子在一天我们就守一天；如果公子不在了我们会另有商议。”鲁肃说：“如果公子不在了必须将城池归还给我们东吴。”孔明说：“子敬的话是对的。”于是就设宴款待鲁肃。
宴会结束后鲁肃告辞出城连夜回到营寨详细报告了前面的事情。周瑜说：“刘琦正年轻力壮怎么会这么快就死了？这荆州什么时候才能还给我们？”鲁肃说：“都督请放心。只要我在就一定会讨回荆州和襄阳归还给东吴。”周瑜问：“子敬有什么高见吗？”鲁肃说：“我看刘琦沉迷于酒色之中已经病入膏肓了。现在他的面色憔悴瘦弱气喘呕血活不过半年了。到时候我们再去夺取荆州刘备就没有借口推脱了。”周瑜仍然愤愤不平这时孙权派使者到了。周瑜命令请使者进来使者说：“主公围攻合肥多次战斗都未能取胜。特地命令都督收回大军并且调拨兵力前往合肥相助。”周瑜只得班师回柴桑养病命令程普率领战船和士卒前往合肥听从孙权的调遣。
刘备自从得到荆州、南郡、襄阳之后心中非常高兴开始商议长远的计划。忽然看到一个人上厅来献计献策一看原来是伊籍。刘备感激他过去的恩情对他非常恭敬请他坐下询问计策。伊籍说：“要想知道荆州的长远之计为什么不寻求贤士来询问呢？”
刘备问伊籍：“贤士在哪里？”伊籍回答说：“荆襄马氏兄弟五人都有才名，其中最小的叫马谡，字幼常。最贤能的是眉间有白毛的马良，字季常。乡里有一句谚语说：‘马氏五常，白眉最良。’主公为什么不寻求此人的帮助并和他商议呢？”刘备于是命令请马良来。马良到了之后，刘备以优厚的礼节相待，并向他请教保守荆襄的策略。马良说：“荆襄四面受敌，恐怕不能长久守住。可以让公子刘琦在这里养病，招抚旧部来守卫它。然后上表奏请公子为荆州刺史，以安定民心。接着南征武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，积极储备钱粮，作为立足的根本。这是长远的计划。”刘备非常高兴，于是问：“四郡应该先取哪一郡？”马良说：“湘江的西面，零陵最近，可以先取它；其次是武陵。然后在湘江的东面取桂阳；最后是长沙。”刘备于是任命马良为从事，伊籍为副手。他请孔明商议送刘琦回襄阳，替代关羽回荆州的事宜。然后调兵攻取零陵，派遣张飞为先锋，赵云殿后，孔明、刘备为中军，人马一万五千。留下关羽守荆州，糜竺、刘封守江陵。
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零陵太守刘度听说刘备的jūn_duì 到来，与他的儿子刘贤商议对策。刘贤说：“父亲放心。他们虽然有张飞、赵云这样的勇将，但我们本州的上将邢道荣，力敌万人，可以对抗他们。”刘度于是命令刘贤和邢道荣带领一万多兵马，在离城三十里的地方，依山靠水扎下营寨。探马来报说：“孔明亲自带领一支jūn_duì 到来。”邢道荣便率军出战。两军对峙，邢道荣出马，手持开山大斧，高声大叫：“反贼怎么敢侵犯我们的地界！”只见对阵中，一簇黄旗飘扬而出。旗开处，推出一辆四轮车，车中端坐着一个人，头戴纶巾，身披鹤氅，手执羽扇。他用扇子招呼邢道荣说：“我是南阳的诸葛孔明。曹操带领百万大军，被我略施小计，就杀得他们片甲不留。你们怎么可能是我的对手？我现在来招安你们，为什么不早点投降？”邢道荣大笑说：“赤壁之战的胜利，是周瑜的计谋，与你有什么关系？你敢来这里说谎！”说完他抡起大斧直奔孔明。孔明便调转车头望阵中退去，阵门又紧紧关闭。邢道荣直冲杀过来时，阵势突然分成两下而走。邢道荣远远望见中央一簇黄旗，猜测是孔明所在，于是只朝着黄旗追赶过去。他绕过山脚时，黄旗突然停下来。这时中央分开，不见了四轮车，只见一员大将挺着长矛跃马而出，大喝一声直取邢道荣而来。原来是张翼德（张飞）！邢道荣抡起大斧迎战张飞，但战不到几个回合就感到力不从心，于是拨马逃走。张飞紧随其后追赶过来并大声呐喊震天响；两旁的伏兵也齐刷刷地冲杀出来。面对这种形势邢道荣只得舍命冲杀过去；但前面又有一员大将拦住去路并大声喊道：“认得常山的赵子龙吗？”邢道荣知道自己敌不过他而且又无处可逃；于是只得下马请求投降。赵子龙将他绑到寨中来见刘备和孔明；刘备怒喝要斩首示众；但孔明急忙制止并问邢道荣说：“如果你能帮我们捉住刘贤我就准你投降。”邢道荣连声答应愿意前往；孔明又问：“你打算用什么方法捉他？”邢道荣回答说：“如果军师肯放我回去我自有妙计。今晚军师可以调兵劫寨；我作为内应活捉刘贤并献给您。一旦刘贤被擒获刘度自然就会投降了。”然而刘备并不相信他的话；但孔明却说：“邢将军并不是在说谎。”于是他们便放邢道荣回去了。
邢道荣回到营寨后将之前的事情如实告诉了刘贤；刘贤问：“我们该怎么办呢？”邢道荣回答说：“我们可以将计就计。今晚我们在营寨外面埋伏兵马；营寨里面只虚设一些旗帜。等孔明来劫寨的时候我们就趁机擒住他。”刘贤依计行事。
当天晚上二更时分；果然有一支jūn_duì 来到营寨口；他们每个人都带着草把并一齐放火。刘贤和邢道荣从两边杀出；放火的jūn_duì 随即撤退。刘贤和邢道荣的jūn_duì 乘势追赶了十多里路；但那些jūn_duì 都不见了踪影。刘贤和邢道荣感到非常惊讶并急忙返回营寨；只见火光仍未熄灭；这时营寨中突然冲出一员大将；原来是张翼德（张飞）！刘贤对邢道荣说：“我们不能进入营寨了；应该去劫孔明的营寨才对。”于是他们再次调转jūn_duì 方向前进。然而他们走了不到十里路；赵云就带领一支jūn_duì 从斜刺里杀了出来；他一枪就刺死了邢道荣在马下。
刘贤急忙拨马逃走，张飞从背后赶来，活捉了他并绑缚起来去见孔明。刘贤告诉孔明：“这都是邢道荣教我这么做的，并非我本心。”孔明命令解开他的绑缚，给他衣服穿，赐酒压惊，并派人送他回城劝说父亲刘度投降。如果刘度不降，就打破城池，满门抄斩。刘贤回到零陵见父亲刘度，详细叙述了孔明的德行，劝父亲投降。刘度听从了儿子的建议，于是在城上竖起降旗，大开城门，捧着印绶出城，向刘备的大寨投降。孔明让刘度继续担任郡守，而他的儿子刘贤则前往荆州随军办事。零陵一郡的居民都非常高兴。
刘备入城安抚完毕后，赏赐三军。他问众将：“零陵已经攻取，桂阳郡谁敢去取？”赵云应声而出：“我愿意去。”张飞也奋勇而出说：“我也愿意去！”两人相争不下。孔明说：“终究是子龙先应承的，就让子龙去吧。”张飞不服气，坚持要去。孔明提议抽签决定，结果又是赵云抽中。张飞大怒说：“我不需要别人帮忙，只带领三千军马，稳取城池。”赵云说：“我也只带三千军马去。如果取不得城，愿意接受军法处置。”孔明非常高兴，让他们立下军令状，选了三千精兵交给赵云。张飞仍然不服气，但被刘备喝退。
赵云领了三千人马，直接向桂阳进发。早有探马报告给桂阳太守赵范，赵范急忙召集众人商议对策。管军校尉陈应、鲍隆愿意领兵出战。原来这两人都是桂阳岭山乡的猎户出身，陈应擅长使用飞叉，而鲍隆曾经射杀过双虎。他们自恃勇力，对赵范说：“如果刘备敢来，我们两人愿意作为前部迎战。”然而赵范却认为刘备是大汉皇叔，孔明足智多谋，关羽、张飞勇猛无比，领兵前来的赵云在当阳长坂坡百万军中如入无人之境，桂阳兵马不足以迎敌，应该投降。但陈应坚持要出战，说如果不能擒获赵云再投降也不迟。赵范无奈只好答应。