然而，当孔明要斩云长时，玄德出面求情。他说：“我们三人昔日结义时，誓言同生共死。如今云长虽然犯法，但我不忍心违背前盟。希望你能记下这次过错，让他有机会将功赎罪。”孔明听了玄德的话，才饶了云长。
与此同时，周瑜在收军点将，对各位将士论功行赏，并向吴侯报告战果。所有投降的俘虏都被发付渡江，全军大犒赏之后，周瑜便进军攻取南郡。他们在江边设立了前队大营，共分为五营，周瑜居中指挥。
正当周瑜与众将商议进攻策略时，有消息传来，说刘备派孙乾来向他祝贺。周瑜命人请孙乾进来。孙乾行礼后说：“我家主公特地派我来感谢都督的大恩大德，并献上一些薄礼。”周瑜问：“刘备现在在何处？”孙乾回答说：“他现在移兵屯驻在油江口。”周瑜听后大吃一惊，忙问：“孔明是否也在油江？”孙乾回答说：“孔明与我家主公同在油江。”周瑜说：“请你先回去，我亲自去向他们表示感谢。”说完，他收下了礼物，并让孙乾先回去。
鲁肃不解地问周瑜为何失惊，周瑜解释说：“刘备屯兵油江，肯定有夺取南郡的意图。我们费了许多军马和钱粮，眼下南郡已经触手可及；但他们却心怀不轨，想要坐享其成。我决不能让他们得逞！”鲁肃问：“我们应该如何应对？”周瑜说：“我亲自去和他们谈判。如果能谈妥就好，如果谈不妥，不等他们动手取南郡，我就先灭了刘备！”鲁肃说：“我愿意和你同去。”于是周瑜和鲁肃带着三千轻骑直奔油江口而来。
孙乾回到刘备那里报告了周瑜即将亲自前来道谢的消息。刘备问孔明周瑜的来意如何，孔明笑着说：“他哪里是为了这些薄礼而来道谢的？他分明是为了南郡而来的。”刘备问：“如果他带兵来犯我们怎么办？”孔明说：“他来了我们可以这样这样回答他。”于是他们在油江口摆开战船和岸上列着军马等待周瑜的到来。
有人报告说周瑜和鲁肃带着jūn_duì 来了，孔明便派赵云带着数名骑兵去迎接他们。周瑜看到刘备的军势雄壮心中感到不安。他们行至营门外时刘备和孔明亲自迎入帐中设宴款待他们，并举杯感谢他们在战斗中的帮助。酒过数巡之后周瑜问刘备：“您移兵到这里来莫非有夺取南郡的意图吗？”刘备回答说：“我听说您想要取南郡所以特地来相助您；如果您不取的话那我就只好去取了。”周瑜笑着说：“我们东吴早就想吞并汉江现在南郡已经在我们的掌握之中了怎么可能不取呢？”刘备说：“胜负难以预料啊，曹操临走时命令曹仁镇守南郡等处必有奇计；再加上曹仁勇猛无敌我恐怕您难以取胜啊。”周瑜说：“如果我取不下来的话那时就任凭您去取了。”刘备说：“子敬和孔明在这里作证您可不要反悔哦。”鲁肃犹豫不决没有回答但周瑜却说：“大丈夫一言既出驷马难追！我怎么可能会反悔呢？”孔明也说：“都督说得对啊！先让东吴去取如果取不下来的话我们主公再去取又有何不可呢？”于是周瑜和鲁肃便告辞了刘备和孔明上马而去。
刘备问孔明：“刚才先生教我那样回答周瑜虽然一时说了但仔细想来似乎不太合情理啊。我现在孤身一人无立足之地非常想要得到南郡作为容身之处；但如果先让周瑜取了的话那城池就属于东吴了我又怎么能得住呢？”孔明大笑说：“当初我劝您取荆州您不听现在却想要南郡了吗？”刘备解释说：“之前因为荆州是刘表的地盘所以我不忍心取；但现在它是曹操的地盘了我理应取之。”孔明说：“您不用担心这个问题就交给我吧。让周瑜去拼杀吧早晚有一天我会让您在南郡城中高坐的。”刘备问：“您有什么计策吗？”孔明说：“只需要如此如此便可。”刘备听后大喜便按兵不动在江口屯扎等待时机。
周瑜和鲁肃回到营寨后鲁肃问周瑜：“都督为何也答应让刘备取南郡呢？”周瑜回答说：“我弹指之间就可以拿下南郡这个承诺只是做个顺水人情而已。”接着他问帐下的将士们：“谁敢先去取南郡？”话音刚落蒋钦就应声而出表示愿意担任先锋。周瑜便任命他为先锋徐盛、丁奉为副将拨给他五千精锐军马让他先渡江去取南郡；自己则随后引兵接应他。
曹仁在南郡，他命令曹洪守住彝陵，形成两边夹击的态势。有人报告说：“吴国的jūn_duì 已经过了汉江。”曹仁说：“我们最好是坚守不出。”但骁勇的将领牛金却激动地表示：“敌人兵临城下，我们却不出战，这是怯战。我们的jūn_duì 刚刚战败，现在正应该重振士气。我愿意带领五百名精兵，决一死战。”曹仁同意了，于是牛金带着五百名士兵出战，遇到了丁奉。两人打了四五回合，丁奉假装战败逃跑，牛金率军追赶，结果中了埋伏。丁奉指挥jūn_duì 把牛金团团围住。牛金左冲右突，但无法突围。曹仁在城楼上看到牛金被围，于是立刻穿上铠甲，骑上马，带着几百名壮士冲出城去，奋力杀敌，冲入吴军的包围圈。徐盛上前迎战，但抵挡不住曹仁的猛攻。曹仁杀到包围圈中心，救出了牛金。他回头一看，发现还有几十名骑兵被困在包围圈里，于是又冲进去，把他们也救了出来。在撤退的路上，他们遇到了蒋钦的拦截，但曹仁和牛金奋力冲散了蒋钦的jūn_duì 。曹仁的弟弟曹纯也带兵前来接应，双方混战一场后，吴军败逃，曹仁得胜回城。
蒋钦战败后回去见周瑜，周瑜大怒要斩他，但被众将劝住。周瑜决定亲自与曹仁决战。甘宁建议说：“都督，我们不能轻举妄动。现在曹仁让曹洪守住彝陵，形成夹击之势。我愿意带领三千精兵，直接攻取彝陵，然后都督您再攻取南郡。”周瑜同意了他的建议，于是甘宁带着三千士兵去攻打彝陵。曹仁得到消息后，与陈矫商议对策。陈矫说：“如果彝陵失守，南郡也难以守住。我们应该尽快派兵救援。”于是曹仁命令曹纯和牛金秘密带兵去救曹洪。曹纯先派人通知曹洪，让他出城引诱敌人。
甘宁带兵到达彝陵后，与曹洪交战。打了二十多个回合后，曹洪假装战败逃走。甘宁趁机夺取了彝陵。但到了黄昏时分，曹纯和牛金的jūn_duì 赶到，与曹洪的jūn_duì 会合后包围了彝陵。探子急忙把这个消息报告给周瑜。周瑜大吃一惊，程普建议说：“我们应该尽快分兵去救援甘宁。”但周瑜担心如果分兵去救甘宁，曹仁会趁机来袭击他们的大营。吕蒙说：“甘宁是我们江东的大将，我们不能不救他。”周瑜说：“我想亲自去救他，但留在这里的人选谁呢？”吕蒙推荐凌统说：“让凌统留在这里吧。我作为前锋，都督您作为后援。不出十天，我们一定能打胜仗。”周瑜问凌统：“你能在这里坚守十天吗？”凌统回答说：“如果以十天为限的话，我可以做到；但如果超过十天，我就无法胜任了。”周瑜听后非常高兴，于是留下了一万多士兵交给凌统指挥，并立即率领大军前往彝陵救援。
在前往彝陵的路上，吕蒙对周瑜说：“彝陵南面有一条偏僻的小路可以通往南郡。我们可以派五百名士兵去砍倒树木堵塞那条路。如果敌人战败逃跑的话一定会走那条路。马不能走的话他们就会弃马而逃我们就可以得到他们的马匹了。”周瑜采纳了他的建议并派兵去执行任务。
当周瑜的大军即将到达彝陵时他问道：“谁能突围而入去救援甘宁？”周泰表示愿意前往。于是他挥舞大刀纵马冲入曹军阵营中直接杀到城下。甘宁看到周泰到来后亲自出城迎接他。周泰告诉他：“都督亲自带兵来救援了。”甘宁传令让士兵们整装待发准备里应外合。
与此同时曹洪、曹纯、牛金得知周瑜的jūn_duì 即将到来后先派人去南郡通知曹仁同时分兵迎战吴军。等吴军到达后双方开始交战。甘宁和周泰分两路杀出曹军大乱吴军四处追杀。曹洪、曹纯、牛金果然选择了那条小路逃跑但被砍伐的树木堵塞了道路马匹无法通行他们只好弃马而逃。吴军缴获了五百多匹战马。
周瑜率领大军连夜赶到南郡正好遇到曹仁的jūn_duì 前来救援彝陵。两军交战一场后因为天色已晚各自收兵回营。曹仁回到城中与众将商议对策。曹洪建议说：“现在我们已经失去了彝陵形势非常危急。为什么不打开丞相留下的密信看看里面有什么妙计可以解围呢？”曹仁说：“你说得对。”于是打开密信观看后大喜过望。他立刻传令让士兵们五更做饭天明时分全军放弃南郡城在城楼上插满旌旗虚张声势然后分三路撤退。
这时候，周瑜成功救出甘宁后，在南郡城外排兵布阵。他注意到曹军从三门涌出，于是登上将台仔细观察。女墙旁边只是虚假地插了些旌旗，并无人守护。他又发现士兵们腰间都系着包裹，心中猜想曹仁必定已经做好撤退的准备。
于是，周瑜走下将台，发布命令：将两军分为左右翼，如果前军取得胜利，就只顾向前追赶，直到听到鸣金的命令，才可以停止追击。他指派程普率领后军，自己则亲自率领jūn_duì 攻城。