公元前230年，秦始皇嬴政首先选择了实力最为弱小的韩国作为兼并的对象，派遣内史腾率军奇袭韩国，轻易攻克了韩国首都郑城（今河南新郑），韩王安无力抵抗，只得投降，韩国就此灭亡。秦始皇在韩国故地设置了颍川郡，郡治设在阳翟（今河南禹州）。
次年，趁赵国遭遇严重旱灾之际，秦始皇果断发兵，南北两路夹击赵国。公元前228年，秦军攻破赵国首都邯郸，赵国灭亡，赵王被俘，公子嘉则逃至代城（今河北蔚县东北部），在那里集结残部自立为代王，伺机反击。
公元前226年，秦始皇因荆轲刺秦之事对燕国怀恨在心，遂派大将军王翦领兵伐燕，燕太子丹率军迎战，然而燕军力量悬殊，很快溃败，燕王喜与太子丹逃至辽东避难，燕王喜甚至为了平息秦王怒火而牺牲太子丹。
此时，韩国已被彻底纳入秦国版图，赵国仅剩代城一带，燕国也只能苟延残喘于辽东。秦始皇决定暂缓对赵、燕两国的攻势，转而集中力量攻打南方的魏国和楚国。
公元前225年，秦始皇指派王翦之子王贲领军出击，首先稳定楚国北部疆域，随后对魏国首都大梁（今河南开封）发起猛攻。大梁城墙坚固，难以攻克，王贲想出妙计，开凿沟渠引黄河水灌城，经过三个月的浸泡，城墙根基受损垮塌，秦军趁势攻入，魏王假被迫投降。