楚国位于长江汉水之南，自古以来对周王室时降时反，始终是中原诸侯心头的一大隐忧。后来，楚国国君熊通自立为王，即楚武王，楚国历经楚武王、楚文王、楚成王几代励精图治，开疆拓土，国力日渐强盛，对中原地区的觊觎之心从未停歇。中原诸侯为了称霸，提出“尊王攘夷”的口号，实则是针对楚国的潜在威胁。齐桓公称霸时，楚国活动范围受限于昭陵一带，而晋文公称霸后，在城濮大捷击败楚军，致使楚国无法进一步向北扩张。
公元前628年，楚国太子商臣发动政变，弑杀楚成王自立为王，即楚穆王。楚穆王胸怀壮志，欲图中原霸业，但他深知晋国实力雄厚，故采取低调策略，励精图治，致力于复国强兵。然而，此时的晋国，赵盾一手掌握军政大权，对内对外手腕强硬，尽管楚穆王竭力经营，使楚国在江淮、汉阳一带声威赫赫，但因赵盾的压制，楚国始终未能踏足中原。
公元前613年，楚穆王在未能实现中原霸业的遗憾中暴病离世，其年少的嫡长子熊旅继位，即史上着名的楚庄王。楚庄王即位之初，楚国内部若敖氏家族势力强大，心存异志，而新君初立，国内政局动荡不安。此外，宿敌晋国在赵盾引领下，瞄准楚国的弱点，对其虎视眈眈。如此内外交困的局面，给刚刚继位的楚庄王带来了严峻的挑战。
楚庄王即位首年，晋国赵盾率军南下，控制郑国，郑穆公被迫归附晋国。随后，晋国联合宋、鲁、陈、卫、郑、曹、许等多个诸侯国在新城举行会盟，原本依附楚国的陈、宋两国也因此转向晋国，共同对峙楚国。
次年，晋国以蔡国未参与新城会盟为由，发兵攻打楚国的邻邦蔡国。蔡国拼死抵抗，同时向楚国求援，但楚庄王并未出兵救援。在晋军的猛烈攻势下，蔡国都城沦陷，蔡国国君被迫签订城下之盟，此事令蔡国国君抑郁不已，次年便撒手人寰。
第三年秋天，楚国境内发生严重饥荒，周边少数民族纷纷起兵反叛。先是巴国东部的山戎侵犯楚国西南边境，楚军紧急出征；接着，东方的夷、越民族也乘机作乱，占据阳丘，直接威胁到訾枝。长期臣服于楚国的庸国更是煽动麇、百濮等蛮族部落趁乱造反，计划攻打楚国首都郢都。
短短三年间，楚国四面告急，危机重重，然而楚王宫内依旧夜夜笙歌，一片欢宴景象。年轻而又势单力薄的楚庄王即位头三年，既不发布政令，也不理睬国事，整日沉浸在后宫美酒佳肴和歌舞升平之中。他在宫门前挂起一块牌匾，上书：“谏者死无赦！”
此时，晋国在赵盾的领导下，在中原地区如日中天，横扫千军；而楚庄王则深藏宫中，纸醉金迷，不理朝政。楚国似乎濒临崩溃边缘，朝中大臣个个心急如焚。终于，大夫伍举忍无可忍，决定面见楚王。只见楚庄王左拥右抱，满面醉意，正欣赏歌舞表演。他对伍举戏谑问道：“你是来喝酒呢，还是来看歌舞？”伍举回应，说自己近日听到一则谜语，百思不得其解，特意来请教楚王。楚庄王一听猜谜，顿时饶有兴趣，催促伍举快讲。伍举以谜语暗示：“有一只五彩斑斓的大鸟，栖息在楚国的山林三年，却未曾引吭高歌，也未振翅翱翔，不知此为何鸟？”楚庄王听后，心领神会，笑着回答：“我知晓此鸟。它三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人。”伍举听罢楚庄王的回答，心中稍安，欣然离去。
然而，又过了几个月，楚庄王仍旧沉溺于酒色，疏于政事。大夫苏从决定冒死直谏，他闯入宫中，见到楚庄王便痛哭失声。楚庄王不解地询问：“何事让你如此悲伤？”苏从答道：“我为自己将死而悲，更为楚国即将灭亡而悲！”楚庄王惊讶地问：“你怎么知道自己将死？这又与楚国灭亡有何关联？”苏从坦然道：“我来劝谏您勤于政事，料定您会因此杀我。若是重臣因进忠言而遭戮，其他臣子目睹此景，必然不敢再言，大王若仍终日游猎享乐，国家危矣！”楚庄王勃然大怒：“明知必死，为何还要自寻死路？”苏从坚定地说：“若我因忠言获罪而死，世人将颂扬我的忠诚，而大王若继续荒废国事，则将步上亡国之路，成为历史上的亡国之君。”
楚庄王深受苏从谏言的触动，当下下令解散乐师队伍，并宣布愿意接受苏从的忠告。从此，庄王彻底告别酒色逸乐，专注于国事。过去的三年里，他不动声色地观察朝中臣子，早已洞悉忠奸。在开始亲政后，他惩处了几百名奸佞之徒，同时提拔了几百名忠良，伍举、苏从等人都得到了重要职务，楚国民众对此十分欣喜。
首要任务便是平定庸国的叛乱，楚庄王联合了秦国和巴国，亲自指挥大军对庸国展开了猛烈攻击。面对楚国强大的军事压力，各部落纷纷与楚庄王订立盟约，退出战局。楚庄王趁势一举歼灭了庸国，取得了亲政后的首场胜利。这场平庸战役不仅展现了楚庄王卓越的领导才能，也稳固了楚国后防，加强了与巴、秦两国的联系。国内安定下来后，庄王决定遵循其父的意愿，向北扩展势力，逐鹿中原。
楚国争霸中原的最大竞争对手无疑是晋国，晋国东西制衡秦齐，尽管秦齐实力强大，但在晋国面前仍显得力有不逮。此时，晋国正值晋灵公逐渐掌权，尽管实权仍掌握在赵盾手中，但晋灵公与赵盾间的矛盾日益凸显，这对赵盾在对外争霸上造成了制约，这也给楚庄王提供了可乘之机。