晋楚争霸，在城濮大战中，晋国力挫楚军，从而确立其在中原的霸主地位。随后，晋国屡次组织诸侯会盟，原本依附楚国的陈、蔡、郑三国，鉴于晋国势力日盛，亦转而投靠晋国加入联盟。然而郑国却摇摆不定，虽然与晋国有盟约在身，却又因畏惧楚国，暗中与楚国缔结了同盟。
晋文公得知此事后，决定联合诸侯共同讨伐郑国。朝中大臣认为仅凭晋国自身的兵力足以对付郑国，无需劳烦各路诸侯。晋文公曾与秦国约定互为军事支援，故此只通报了秦国。秦穆公正觊觎向东扩张，收到消息后，立即亲率大军抵达郑国，与晋军分别驻扎在郑国都城的东西两侧。面对秦晋两大强国的围困，郑穆公惊慌失措，迅速派遣能言善辩的烛之武前去游说秦军撤兵。烛之武向秦穆公剖析，郑作为晋的邻国，若两国联手灭郑，晋国将进一步壮大，届时很可能威胁到秦国的西部边境，秦国实则无法从中获益。同时他表示，若秦郑修好，未来秦晋交往，郑国还能作为秦国的接待站。秦穆公细思之下，认同了他的观点，遂与郑国达成和解协议，并留下三位将军率领两千兵马驻守郑国北门，自己则率余部悄然回国。
晋军发现秦军悄然撤离，极为不满，但晋文公念及秦穆公昔日恩情，未下令追击，仍继续对郑国都城展开猛攻。郑国见秦军已撤，但晋国攻势不减，无奈之下再度派人至晋营求和。晋文公接纳了郑国的投降，并与其签订了盟约后，撤军回国。秦穆公闻讯，得悉郑国又倒向了晋国，内心颇为愤慨，但为了避免破坏与晋国的关系，最终并未再次发兵攻打郑国。
公元前628年，郑文公逝世，其子公子兰继位，即郑穆公。同年冬天，晋文公也驾崩，其子晋襄公继位。秦穆公感到时机成熟，欲与晋国一较高下，争夺霸业。此时，留守郑国的将军杞子秘密致信秦穆公，声称已掌控郑国北门，建议秦军偷袭必胜。然而，蹇叔和百里奚两位老臣认为长途奔袭敌国，对方必将有所警觉，难以成功，劝阻秦穆公放弃此次行动。但秦穆公决心已定，不予采纳，任命百里奚之子孟明视为主将，蹇叔之子西乞术和白乙丙为副将，率领军车400乘秘密进攻郑国。蹇叔和百里奚预见此行必败，且担心儿子安危，含泪为出征将士送行。
秦军途径周地东进，于公元前627年二月到达距离郑国约八十公里的滑国境内（今河南省一带）。郑国有位名叫弦高的商人常在各国间经商，此时他正驱赶牛群前往洛邑贩卖，途中偶遇长途奔袭的秦军。他与同伴商议认为秦军穿行多国，显然是企图趁郑国不备进行偷袭，但直接向郑国报告已来不及，于是他一方面派人火速回国告知郑穆公，另一方面则将牛群引至秦军营地，冒充郑国使臣求见秦军主将孟明视。