史思明反军兵临潼关城下，关中百姓恐慌一片，无数百姓开始逃亡，就连长安城内的一些官员也在收拾东西，随时准备逃亡，整个关中和长安城都乱成了一团。
为了拿下潼关，如当年安禄山一样攻入关中，史思明只留长子史朝义带着两万反军留守洛阳，自己带着另外十六万反军攻打潼关，同时史思明也四处派人征兵，扩大反军的规模，随着时间越久，调集到潼关的反军也会越多。
史思明跟疯了一般，根本不顾麾下反军士兵的死活，昼夜不停的对潼关发动进攻，好似要拿反军士兵的尸体来填出一条攻进潼关的路一般，短短几天时间，反军竟然就在潼关城下遗尸两万多具。
“轰！轰！”投石车不断向潼关城内投掷巨石。
尸体填不平潼关的城墙，投石车也要用石头填平。
关中，长安城。
肃宗李亨也无比慌张，他恐惧守不住潼关，万一再让反军杀进关中，再一次将长安城攻占，那么这一次绝对不会再有上一次那样，他在灵武登基，重塑军心民心的机会了。
若是再丢失关中和长安城，大唐的情况将比上一次丢失关中和长安城更加危险，到那个时候，大唐或许就真的要灭亡了。
肃宗李亨也疯狂的不断调兵补充潼关的兵力，无论如何也要抵挡住反军的进攻，守住潼关。
这场潼关攻防战是无比惨烈的，每时每刻都有双方的士兵战死。
箭矢如雨，巨石纷飞，血色的气息好似将潼关的天空都染红。
惨烈的攻城战足足持续了将近一个月，史思明反军在潼关城下死伤十数万，潼关城内，唐军也死伤近五万，不过随着肃宗李亨疯狂调兵，潼关城内的守军数量不仅没有减少，反而越来越多。
潼关城墙上，鲁炅疲惫不堪。
城墙下，史思明更加疲惫，且双目发红，虽然疯狂强征士兵补充之下，他麾下的反军也没有减少，反而比刚刚开始攻打潼关的时候还多了一万，但这样下去，恐怕也无法攻下潼关。
“‘陛下’，洛阳，陈留等地的青壮几乎都被强征光了，在这样下去，恐怕很难再得到更多士兵补充，而且大唐可以从关中，剑南等地不断补充，江陵，江淮，江南等地的士兵也可以不断从武关进入关中，而且‘陛下’做为攻城放，士兵死伤近乎三倍于唐军，‘陛下’不如先横扫江淮，江南，江陵等地，那里富庶，不仅青壮多，而且钱粮也多，待得到大量补充之后，再次攻打潼关，必能破之！”史思明的谋士耿仁智劝说史思明道。
史思明不是傻子，他此刻也已经意识到了这一点，不如先返回洛阳，派兵攻下江淮，江南，江陵等富庶之地再说。
终于，史思明撤兵回洛阳城了，没有继续攻打潼关。
潼关城墙上，唐军士兵一片欢呼。
回到洛阳之后，史思明派麾下大将阿使那承庆领兵五万征颍川，南阳等，最后南下江陵，大将驼悦领兵四万征河南道，长子史朝义领兵七万征睢阳，徐州占领江淮。
虽然说先前一个月史思明没能攻破潼关，反而死伤十余万，但史思明却用潼关残酷血腥的淘汰锻炼出了一支不弱的精兵。
靠着这支精兵，加上各路唐军将士对大唐朝廷寒心，抵抗不利，以及许多士兵被从武关调入关中，各地空虚的关系。