曹彰的轻率举动终于尝到了苦果，不但损兵折将，还让曹操失去整个大西北的控制，
夏侯渊率三万大军进祁山，进攻汉中的主要屏障阳平关，驻守阳平关的黄忠奋勇力战，数度打退夏侯渊的进攻。
不过，黄忠的部队也死伤惨重，五千人马只剩下三千，坚守不了多少时间了。
郑枫也发现了黄忠的困境，便想起了历史上的定军山之战，黄忠用了法正的计谋，一刀斩了夏侯渊，彻底平定了汉中。
郑枫依样画葫芦，教黄忠从阳平关撤退，引夏侯渊去定军山对峙，等曹军兵困马乏之际，再冲下来突袭夏侯渊。
黄忠依计行事，夏侯渊果然中计，他想斩了黄忠，被黄忠引到了定军山。
黄忠占据定军山顶，夏侯渊攻了几次攻不上，有些人困马乏了。
夏侯渊持着自己兵力多，不把黄忠放在眼里，下令部队休息再战。
黄忠逮到了时机，突然率众冲下山，向曹军发起突袭。
如同历史一样，夏侯渊猝不及防，就被黄忠冲过来，一刀斩了。
夏侯渊一死，曹军登时大乱，纷纷向黄忠投降。
黄忠收得降兵二万余人，兵力大增，彻底稳定了汉中。
雍州方面，贾诩得知曹彰和吕布率主力回去救长安，便让马腾重新进攻雍州，只有韩遂守雍州，是抵抗不了西凉大军的步伐的。
贾诩让马腾兵分三路，一路由庞统率领两万人马攻雍州以北，一路由马超率兵三万进攻五太原，切断曹彰的大军回救雍州，另一路马腾率十万主力攻雍州，准备彻底解决雍州，与汉中接轨。
雍州战事进展顺利，韩遂手中只有十万人马，根本不是有贾诩相助的马腾对手。
庞德斩了韩遂的大将杨秋，攻陷了安定。接着，又攻破了新平和北地，分别斩了成宜和马玩，一举攻陷雍州北部。
马超一路势如破竹，过天水斩梁兴，攻广魏斩侯选，破五太原时，五回合斩程银，牢牢把五太原控制在手中。
各地败迹不断传到雍州，韩遂吓得心惊胆战，不断加强守备，死守雍州。
马腾日夜进攻雍州，均被韩遂击退，进展不佳。
就在韩遂认为马腾无法攻陷雍州的时侯，南部的战略重地阴平却失守了。
原来，黄忠在郑枫的命令下，率两万降兵突然出祁山，一举攻陷了阴平。
驻守在阴平的是韩遂头号大将成公英，在与黄忠对战之中，不到二十回合被黄忠劈死。
黄忠又派雷铜率五千人马去攻雍州的右翼武都，雷铜在武都城下与大将李堪单挑，三十回合斩李堪于马下，占领了雍州重地武都。
雍州失去周边城池的响应，孤城难守，在马腾和黄忠南北夹攻之下，雍州终于失守。
韩遂手下大将张横北门与马岱相遇，双方战了十回合，张横力怯，被马岱一刀劈死。
马腾和黄忠的部队源源不断开进雍州城，韩遂的部队毫无战意，不是逃跑，就是投降。
韩遂见大势而已，率数百骑兵突出重围，欲走小路去长安。
刚刚杀出城门，却遇到马腾率一万人马拦截。
韩遂强打精神，率数百骑兵再次突围，但对方人多势众，他的骑兵越战越少，情况大为不妙。