刘备的大军已过庐江，驻守在那里的孙策部队无可奈何，他们的兵力如不刘备多，水军又少，那里敢来阻拦。
过了庐江，很快就到扬州水域，曹操的大军已在那里恭侯了。
乐进之前接到曹操的命令，尽是愁眉苦脸，这扬州刚刚攻下来，城中事务还没安顿好，就要打造几百条战船，仓皇间，怎么搞这批战船这不是要他的老命吗
最糟糕的是袁绍的水军被周泰击败，战船全被周泰掳获，剩下来的全是四肢不全的残船，这修复起来也是够呛的。
乐进实在没办法了，曹操给他的是死命令，没船也要变出船来，于是他一面派部队搜刮私船、渔船，一面把全城老百姓召集起来，日夜不停地伐木造船，还一面搜刮工匠，派去修复那些残船。
等到曹操的大军赶到扬州，乐进居然搞出了五百多条船来，尽管大小不一，质量也不咋地，但好歹也够六、七万人上船作战。
曹军又不懂水战，以为有船就能打仗，便乱哄哄的一涌而上，并向江面驶去。
曹操命令大军在江面摆上战斗阵势，迎战刘备。
刘备已收到风，但身边又无军师出计策，连那个坑爹的神仙也不在，于是急得团团转，不知如何是好
蔡瑁见刘备发急，心中大乐，对于水战他在行，但他不喜欢帮刘备，如果不是拿了刘备的钱，他恐怕要趁机反刘备的水了。他暗中盘算，既不帮刘备，也不帮曹操，自己带着荆州兵在袖手旁观，只等战局明朗，就帮占优一方。
周泰从前军回来了，他对曹操的水军十分不屑，还跟刘备说：“曹操的水军是临时建起来的，那些战船五花八门，有小艇，有渔船，还有修复起来的战船，都是不堪一击。就算是那些打造出来的新战船，也是大小不一，做工粗糙，质量低下，也不知受不受得了咱们战船的一个冲撞。”
刘备说：“千万不要轻敌，曹操的部队都是精兵，而咱们的士卒不是降兵，就是荆州兵，真正打起来不是曹操精锐部队的对手。”
周泰不以为然：“曹操的兵马多是北方人，连游泳都不会，更别提打水战了。不管曹操的兵有多精锐，在陆地上有多能打，到了水面上就不值一毛钱，他们没在水上训练过，连坐船都会晕，一旦开战，我的水军能杀他们个片甲不留。”
刘备大喜：“这样哇那曹定了。”
周泰说：“请主公坐定中军，等着看好戏上演。”
刘备突然担心道：“我现在最怕蔡瑁不稳定，自从上了船后，他见郑仙人率军北上，他的行动就有点古灵精怪了，我怕他会趁机造反。”
张飞在旁边怒喝起来：“蔡瑁敢乱来，我一矛送他去见马克思。”
关羽说道：“三弟，你去监视蔡瑁，他如果有什么不轨行为，做了他。”
黄忠却说：“张飞不大熟悉水性，在船上行走都摇摇晃晃，绝对不是蔡瑁的对手，蔡瑁可是水中作战的行家。”
张飞瞪大豹眼说：“大不了我跟他同归于尽，这个本事我还是有的。”
刘备急了：“三弟绝对不能有事。”
关羽皱起了卧蚕眉，说道：“那派谁去最好”