荀彧笑道：“张飞匹夫，我不屑与你单什么挑，你还是回去等死吧。”
张飞说道：“俺与文官有代沟，你让武将出来说话。”
荀彧说道：“好，你要耍嘴皮子，我找个人陪你讲耶酥。”说罢，便让口齿伶俐的于禁跟张飞讲耶酥。
于禁走出阵前，笑吟吟说道：“不知张飞想说什么兄弟近来闷得慌，绝对陪你说到底。”
张飞皱皱眉头，调转马头，一边往回走，一走骂：“尼玛的曹操，手下猛将没几个，大嘴巴的三流武将一大堆，活该他戴绿帽子。”
曹洪大怒，喝道：“张黑子，你骂谁呢”
张飞回过头来，懒洋洋的看着曹洪，说道：“骂曹操，骂他手下全是软脚蟹。”
曹洪怒发冲冠，提刀奔上，直取张飞。
张飞大喜，回身过来与曹洪战了起来。
于禁知道张飞了得，曹洪不是他的对手，于是提枪上马，前去相助曹洪。
一打二，张飞毫无惧色，而且越打越精神，反正曹洪和于禁的手头有多硬，他心里有数，五十回合之内，必定收拾一人。
徐晃见曹洪和于禁略有怯力，也提斧上马，奔来相助。
一打三，多了徐晃，张飞略显不支。
毕竟徐晃比曹洪和于禁强得多，张飞又不是吕布，不擅长玩力拨山河，眼看就要落败。
这时，琅琊城又奔出一人，驱马提刀而来，乃刘备第十二虎将之一庞德，
有了庞德加入，张飞顿时精神抖擞，丈八蛇矛到处，徐晃等人无得心惊。
庞德接下徐晃，张飞力战曹洪与于禁，斗得天昏地暗。
双方军士齐声呐喊，各自为自己的将军助威。
五十回合一过，庞德打败徐晃，张飞杀退曹洪与于禁。
张飞和庞德正欲追赶败将，忽见琅琊城头烽烟大起，便知事有变故，连忙返回城去。
刚回城，就有士兵上前报告：“曹仁再度兵出北海，正在进攻北城门。”
张飞和庞德脸色一变，回头望向城外，荀彧的大军已经开动，前锋部队正架着云梯前来攻城。
庞德说：“两面夹攻，敌众我寡，琅琊守不住了。”
张飞说：“如今没有了退路，只能死战到底。”
庞德说：“死战没有意义，诸葛军师吩咐过守不住就撤，保住实力。”
张飞说：“那就趁荀彧还没围上来，咱们杀出去。”
庞德早就做好了撤退准备，一声令下，部属很快结集好，跟随张飞杀出城去。
琅琊城门突然打开，张飞率部奔出，荀彧的前锋部队猝不及防，被打了个人仰马翻。
尽管有徐晃、曹洪和于禁三员大将奋力拦截，但那里抵抗得了张飞和庞德的勇猛，只能眼巴巴看着张飞杀出一条血路逃走。
荀彧见琅琊已得，便命令徐晃率三千人马追杀张飞，再于东海会合。
张飞和庞德率残部逃往东海，行至一座山丘脚下，突然杀出一支人马，为首者是乐进。
曹兵虽然多，但张飞没把乐进放在眼里，他仍然率部拼杀，企图杀出重围。
但是，徐晃的追兵很快便至，张飞和庞德被重重包围，陷入覆没的危机。