黄盖大张旗鼓往夏口进发，庐江守军果然被骗过，不曾防备，吴军渡江，急行军来至皖城，守军才发觉。
皖城守将朱光大惊失色，一月前孙权还对曹操俯首称臣，使者互相来往，关系亲近，孙权也一心攻打江夏报仇，怎得忽然就刀兵相见？
吴军兵临城下，朱光不敢贸然出战，一面整顿兵马固守城池，一面派人向合肥求救。
徐盛上前叫战，朱光死守不出，丁奉只好领兵冲杀，城上箭如雨下，防守十分严密，只得暂时退后，等待辎重到来。
周瑜兵到，徐盛禀告道：“守军防守严密，要赶造云梯、冲车，方可破城。”
吕蒙却道：“吾等轻兵奇袭而来，利在速战，岂能迁延时日？若是惊动合肥兵马，援军杀来，岂非前功尽弃？”
周瑜并不言语，亲自到城下观看，见守军按兵不动，防守有度，传令安营扎寨，小心布防。
次日命吕蒙、徐盛、丁奉三将轮流交战，以弓箭对射，吴军则砍伐树木，建造云梯、冲车，准备攻城。
吕蒙急不可耐，催促道：“如此做法，十日也难破城，不如趁三军锐气正盛，全力攻城，末将愿为头阵，亲冒矢石而进，都督督军，必可一鼓作气破城。”
周瑜却笑道：“此法固然可破城，但损兵折将，吾等意在淮南，岂能在此消耗兵力？”
吕蒙无奈，只好耐心等待，与丁奉、徐盛轮流叫骂攻城，接连两日无果，吴军便有些懈怠。
第三日吴军的攻城器械已经造了不少，就在城东树林中，堆积如山，守军看得清清楚楚，苦等援军未至，有些焦躁起来。
等到晚上，周瑜忽然将董袭唤来，暗中吩咐他连夜出营，照计策行事。
翌日一早，吕蒙照例先出兵攻城，就在此时，忽然皖城东面尘土飞扬，似有大军到来。
周瑜马上鸣金收兵，随后吴军便匆忙拔营撤退，造好的攻城器械来不及带走。
朱光在城上看得真切，官道上尘土飞扬，很快便见曹军旗号出现，大喜道：“援军到了，快随我出城，将那些云梯烧毁。”
曹军倾巢而出，前来烧毁那些器械，刚到林边，忽然一通鼓响，伏兵杀出。
朱光情知中计，急忙喝令撤退，但吴军早有准备，左边徐盛、右边丁奉，二将合力，将曹军杀得溃不成军。
朱光匆忙撤退之时，被徐盛一刀斩于马下，曹军慌乱奔逃，二将挥兵驱赶，连同败军一起冲向城门。
城上只有一千守军，乱军之中更不知该是否放箭，犹豫之时，吴军已经杀入城中。
东门曹军还以为援军到来，正喜滋滋准备开城迎接，待走近时却见他们穿着吴军铠甲，无不愕然。
同时西门处喊杀声大作，吴军已经夺了城门，曹兵见大势已去，纷纷从北门逃走。
中午时分，周瑜二次来到皖城，不禁想起孙策在这里，将大小二乔分于二人，忍不住鼻头发酸。
“患难与共，美人同享，你我既为兄弟，又是连襟，亲上加亲，哈哈哈！”
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