项羽经季布游说，便同意出兵，于是传令将士，明日凌晨冲杀汉军，奋力突围，不可后退，如此便可安然回到江东。
军士得令，皆是三五成群坐在一起，毕竟大家都是从军日久之人，对项羽的想法，根本就是不抱有希望。
大家都认为，值此深秋之际，天气寒冷，又无粮草供应，哪里来的力气突出重围，众人面色无不哀伤叹气。
楚军心中无奈，只得坐在荒草之中，等待项羽下令，然就在此时，忽听四周丘陵之上，传来数声笛箫之音，清和哀恸。
一曲悲歌，如怨如诉，投入愁怀，加上四面皆是楚歌声，楚军顿起思乡之情，泪下千行，再无打仗的念头，只想早日回家。
其歌曰：“九月深秋兮，四野飞霜；天高水涸兮，寒雁悲怆。最苦戍边兮，日夜彷徨；披坚执锐兮，骨立沙岗！、、、、、、汉王有德兮，降军不杀；哀告归情兮，放汝翱翔。”
当真是句句触动离乡意，字字扰乱离人心，张良不仅让乐师传唱，周围汉军亦是学此楚歌，在垓下周围，不断歌唱。
楚营之中军士毫无睡意，皆是人人流泪，个个心酸，不久便有人说道：“此楚歌之声，当真是情真意切，吾等八千之人，如何对抗汉军十几万大军，不若逃走，回到吴中，也好孝敬父母，诸位以为如何？”
众人皆是点头，因此三五楚军，趁领将不注意，各自散去，刘邦也是早就下令，不与之阻拦，不到二更，将士余下仅有千余人不到。
钟离昧见项羽熟睡，未敢叨扰，只得与周兰、项庄、项伯、季布等人先行议事，“今楚军十去八九，楚营空虚，若汉王来擒，吾等必然性命难保，不若趁此机会，换上小兵服饰，逃出重围，日后再与大王报仇。”钟离昧首先说道。
季布在旁略微颔。“将军言之有理，若同霸王一时受死，生对国家无益，死如草木无声，岂不是愚钝之人耶？”
项伯自思我曾多次帮助汉王，而且答应结为秦晋之好，这般投靠平南侯亦或是军师，自会收留，这般也使得宗庙不绝，岂不美哉，遂同意二人之说。
钟离昧等人商议计定，便准备换成小兵的模样逃去，如此也算安全，唯有项庄和周兰不忍离去。
周兰见状，当即指着几人大骂道：“吾等受霸王知遇之恩，应当与其共同战死，汝等这般巧言，不过独生尔！当真是猪狗不如！”
“周将军，今大王士气衰乱，吾等离去，只为日后举兵为大王报仇也。”季布很是认真的说道。
“竖子也！”周兰叫道，当即甩袖离开，钟离昧等人也分别扮成小兵，四散逃去。