城中楚军两千余人，皆是老弱病残，如何抵得住韩信的两万将士，如此攻城，犹如摧枯拉朽，片刻便将城池占领，另外杀死楚国百官，发布诏书，前往彭城周边，若是投降，皆好生相待，若是不投，则汉军即刻前往攻城。
殊不知，自韩信攻城之后，周边县城皆是闻风归附，不到中午，楚地沦为汉土，韩信则是陆续派出汉军，去接受各个城池。
彭城失守不提，且说霸王追击汉军二十余里，斩杀汉军千余人，奈何就在霸王军兴起的时候，正入了李左车的圈套。
这时，王陵率军也不在潜逃，霸王见状，心中大喜，正欲上前擒杀王陵，忽然间，左右丘陵汉军涌现。
霎时间，箭矢齐飞，犹如云雨，楚军皆是大惊，“大王，果然有诈，该当如何！”钟离昧首先说道。
“诸将莫慌，有序撤退！”项羽同时喊道，然箭矢如雨，楚军如蚁，不到片刻，竟有两万余人倒下。
楚军瞬间慌乱，全部向后跑去，其中践踏死者不知几何，项羽无奈，只得率军向彭城逃去，路遇虞姬，方知道楚营被烧。
王陵与李左车合兵一处，前往追击，欲要生擒霸王，此时的项羽所率领的楚军不过四万有余，未能有序的撤退，导致践踏而死者两万之多，又加上汉军在后，伤者必死无疑。
九里山处，项羽稍微整军，未等王陵追来，快速向着彭城方向赶去，然此刻灌婴、周勃、曹参、夏侯婴早已经埋伏具备。
楚军离开楚营三十里左右，又遇到汉军，不免惊慌，项羽立即率军仓促应战，心中只想早日回到彭城。
因此与汉四将交战半个时辰，损失兵将两万余人，王陵此刻也从后方追来，众多汉兵合军一处，直奔彭城而来。
项羽见彭城就在前方不远，心中颇为高兴，奈何刚来到彭城十里外，便见有楚残兵从彭城逃出。
钟离昧急上前将楚卒抓来，询问方才得知，彭城已经被韩信占领，然此刻后又汉军追兵，霸王此刻也有些慌了神，当即召来周兰、季布，询问计策。
霸王面色颇显愧疚，“朕悔不听二将之言，竟使得楚军溃败，彭城丢失，今汉军在后，胯夫在前，吾等为之奈何？”
季布当即上前说道：“启禀大王，今彭城已失守，不可向前，为今之计，先向南赶往垓下，之后以图过江，然后回吴中，那时再整兵与汉一战。”
“季布言之甚是，自义帝迁出吴中以来，民众休养生息已有数载，大王久居彭城，只从会稽运粮，然其中尚有数万将士，乃是根本。”周兰紧接着说道。
项羽闻言点头，“既然如此，整兵前往垓下。”
而此时王陵等人也从后方追了上来，见到项羽前往垓下，便与韩信合兵，安排好诸事，直接将带兵前往垓下追击楚军。
经此彭城新败，楚军十万将士，死的死，伤的伤，逃的逃，仅剩下八千子弟，全部被汉军围在了垓下。