樊哙兵败之后，项羽兵势大振，此外肖县东南有刘邦士兵，数营驻扎，乃是连营结寨，这点刘备也是学的丝毫不差，可能那个时候刘备看了高祖日志也说不准，不过项羽并未利用火烧。
霸王军夜间抵达肖县，利用拂晓，由西向东反击汉军侧背，早晨开始进攻，与汉军展开大战，中午便大破汉军。汉军对项羽军的突然袭击，很是茫然，根本无法组织有效的抵抗，而且这些士兵都是诸侯联军，见到霸王兵势迅猛，毫不古籍他人，自相践踏，乱作一团，被项羽军于彭城近郊斩杀十万余人。
刘邦此刻在城中莺歌燕舞，忽听项羽率兵已经杀到近郊，当下乱了手脚，连忙着急夏侯婴、王陵等人于楚王宫中议事。
“今霸王将士杀回，兵势迅猛，吾等该当如何？”刘邦面色很是着急的问道。
“大王莫忧，微臣立刻派兵前去阻拦项籍精兵，大王可趁此机会向荥阳撤退！”夏侯婴躬身行礼道。
“朕悔不听侯爷之言，竟有今日之患，霸王勇武，今城内无兵可用，探兵来报，曹参樊哙在鲁瑕丘、肖县战败，损兵折将十余万，今彭城守兵五千不到，你们能否守住？”刘邦自己略有怀疑的说道。
“大王，现在不是守城，而是希望能够快点快点撤退，如此耽搁，霸王兵将至矣。”王陵在旁很是着急的说道。
“王陵所言有理，今霸王军就在彭城近郊，朕先带人撤退，你们断后。”刘邦说罢，立即做马车离开彭城，向着荥阳赶去。
项羽兵至彭城近郊，屠杀汉军十余万，气势空前浩大，彭城之中仅有五千守兵不到，见霸王骑兵前来，心生畏惧，竟无一人把守城门。
王陵、灌婴、周勃、夏侯婴知道汉军无心恋战，也就不做强求，反正这彭城本来就是楚霸王的。
于是乎四人各带领千余人从南门分成四路逃去，项羽进得城中，见王宫之中并无刘邦的身影，并未做诸多安排，率兵直接向着荥阳方向追去。
刘邦带着众妻妾于马车之中，行动缓慢，想那彭城定然把守不了太久，亦使得刘邦心中惶恐。
“马车还能快点否？”刘邦在后面脸色很是难堪的问道。
“启禀大王，车内众人，如何能快，若到雎水，还需两三个时辰！”马夫颇显无奈的说道。
就在这时，后面的探兵匆忙赶来汇报情况，刘邦见状，慌忙摆手说道：“速速说来，今情况紧急，不必行礼！”
“启禀大王，那彭城四将已经率兵逃去，后方吕梁山的几万汉兵皆被霸王屠杀，过不了多时，就要赶到此处！”探兵很是焦急的说道。
刘邦见情势如此危机，有些愧疚的看向吕雉，“吾妻可愿救朕于危难之际？”
“大王请吩咐，妾绝不敢有二心！”吕雉亦不知刘邦要干什么，有些疑惑的说道，只希望刘邦不要做什么出格的事情。
“朕有此妻，无憾矣，你与太公父速下马车，向丛林中逃去，马夫赶车从小路离开！”刘邦说着，便将探兵从马上拽了下来，一跃而上。
“父亲，吕妻，邦这就前去雎水搬救兵！”言罢，头也不回的向着前方逃去，马夫遂按照刘邦安排，从小路作为诱饵。