夷陵，位于荆门山虎牙山西北数十里外，是从荆州进入西川的第一道关隘，同时也是一座重要的商贸城市。
虽然只是一座县城，不过繁荣程度已经不下于一般的郡城了。
对于这样一个地方，刘备自然是不会疏忽大意的，所以留下了糜芳和三千人马镇守。
这天夜里，整个夷陵城都沉浸在梦乡之中，依山傍水的夷陵城显得格外安详似的。
此时，所有人都没有发觉，甘宁率领的水军部队正在溯流而上，已经来到了夷陵附近的江面之上。
靠近夷陵城池的江面是夷陵的码头所在，此刻停靠着大大小小几十条商船，点点灯火与江水相映成趣，好一副写意的画面。
一个商人起来小解，走到甲板边，解开裤子准备撒尿。却突然看见无数巨大的战船横亘在眼前竟然充塞了整个江面！
顿时吃了一惊，瞪大眼睛来，他还以为自己看错了，不禁揉了揉自己的眼睛！
在确定眼前的一切都是真实的之后，恐惧一下子涌上心头，连滚带爬地冲入船舱，冲其他人叫喊道：“不好了不好了！要打仗了要打仗了！……”
被他吵醒的人们恼火不已，纷纷怒吼，根本没把他的话放在心上。
运兵大船在江面上调转船头，随即驶入了码头，靠上岸边，踏板迅速放下，一队队全副武装的水军奔上了码头，直朝正对码头的城门口奔去。
为了防御的需要，在古代，这种临近水面的城池，往往会在靠近码头的一面修筑城墙和城门，就是为了防止对手从水面攻入城中。
不过也不是所有城池都是如此设计的，像襄阳和柴桑那种位于宽大江面边的大城，就将码头设置在城中，同时修筑城墙延伸到水中，然后设置一道水门，
各种船只进出都必须经过水门。
刘备军发现刘闲军的时候，刘闲军已经攻上了城头，惊觉过来的刘备军匆忙抵抗，可是哪里抵挡得住，守卫江边城门的几百个刘备军官兵很快就兵败如山倒了。
紧接着城门大开，水军大部队汹涌而入！
糜芳从睡梦中惊醒过来，只听见整个城中都传来兵荒马乱的声音，一时之间不知道是怎么回事。
一名军官连滚带爬地奔到糜芳面前，扑通一声摔倒在地，顾不上爬起来，急声叫道：“不好了将军！刘闲水军攻入城中了！到处都是刘闲军！”
糜芳悚然一惊，耳听见巨大的杀声已经来到了附近，顿时惊慌起来，只觉得夷陵已经守不住了，连忙带着亲兵卫队往北城门逃去了！
刘备看着面前的地图，眉头紧皱，他在想着如何攻破襄阳的办法。
就在这时，糜竺匆匆进来，一脸惶急地道：“不好了主公！夷陵失守了！”
刘备吃了一惊，难以置信地叫道：“这怎么可能？！”
糜竺将刚刚收到的飞鸽传书呈上，道：“刚刚接到了的白帝城那边发来的飞鸽传书！”