大概是在淮军攻取德州同时，东边的青州发生了一件大事。
在陵县被清军击败其主力，仅率百余兵逃脱的顺军将领赵应元因无处可去，便窜入东边的青州。
途中遇到被当地官绅推翻的大顺县令杨王休，杨建议赵应元往青州假降，趁机夺城。
只剩百余人的赵应元也是胆大，当下就在杨王休的带领下前往青州。杨先入城向城中的原明青州府通判、现为清青州知府的李懋学请降。
青州虽在方大猷委任的权青州府事的韩昭宣招抚下降清，但城中并无大兵驻守，只原先李懋学同推官彭钦组织的一支约五百人的乡兵。
李、彭二人知杨王休无处可去，如丧家之犬，因此不疑其有诈，欣然纳降。次日晨，赵应元以入城拜会为名，仅率二十死士入城。如此，更让城中深信不疑。
不想赵应元等人刚刚进城便拔刀大呼“大顺兵至！”，二十死士人人悍勇，将城门上百乡兵斩杀驱散，又开城门放城外余部入城。
之后，赵应元以60步卒上城头摆垛，自己则带五十人骑马直入青州府衙。
李懋学以为赵应元是率部前来归降，突然看到兵将持刀露刃蜂拥而进，仓皇躲避到上房。
后来听见人声鼎沸，城内到处大呼“大顺兵至”，知大事不好，赶紧翻过院墙藏到隔壁一房姓乡绅家中。
彭钦也从家中逃出藏在城中。
无有指挥的青州乡兵随即四散，或为赵收编，或自行归家。
控制青州后，杨王休让赵应元赶紧下令搜捕李懋学、彭钦，称绝不能让这二人逃出。
赵应元于城中扬言拿获伪知府者赏金五十两，拿获堂下官一员者赏银十两。敢有藏匿者，满门诛杀。
在此严令下，房姓乡绅害怕祸及满门，偷偷叫仆从往赵部告密，不久李懋学就被赵部军士搜出，赵应元下令将其处斩。又搜出彭钦，令长矛刺死。
然而奇怪的一幕发生了。
赵应元本是大顺军，只因在德州的陵县被清军击败这才窜入青州，故既已夺取青州，当重建青州大顺政权，招兵买马抗衡清军。
杨王休也是这般认为，可赵应元却对他说道：“我不保李自成了，如今占了这青州，只为扶立明朝一人抗击东虏而矣，如此也不枉我为中国人。”
杨王休默然，同意如此。
于是赵、杨二人将明朝封在青州的衡王朱由棷找出来，以拥立衡藩号召青州左近，定于七月初八扶衡王坐殿称帝。
不想这衡王朱由棷却是个脓包，早在青州降清时就被韩昭宣招诱向清廷上了降书，因此惟恐赵应元拥戴其复明召来杀身之祸，每天只知在那哀号痛哭，眼睛肿得跟桃子似的。
赵应元为了加强抗清力量，四门竖旗招兵，又广为联络青州左近的土寇前来，结果招来昌乐、寿光等县的土寇首领赵慎宽、秦尚行、郭把牌、翟五和尚等，一下拥兵上万。
此时，刚刚在半道袭杀清山东右参议韩昭宣，夺回孔府给北京呈递进表文，因功被淮军方面授予青州总兵的李化鲸募集绿林好汉、土寇三千余正往青州挺进，已夺取新泰和沂源二县。