040日军包抄
兄弟们！最后的时刻到了！不怕死的！是中华人的！不愿当奴隶的！都跟我来啊！——张灵甫
弟兄们都拼光了，我活着还有什么意思！——朱贵龙
日军再次出动二十六架飞机，两架九五式战斗机在远处充当哨兵，二十四架九六式舰战机每三架为一个编队，呼啸扑向望亭。
敌机不敢再俯冲下来，而是一架接一架盘旋在高空投弹，让那些想学习用机枪打飞机的弟兄毫无办法。好不容易飞机走了，来不及松口气，高强度的炮击又接踵而来，日军恨不得把所有的炮弹都倾泻在望亭，没有目标地狂轰滥炸，弟兄们再次用双手死死地捂住头部，紧紧地卧到在工事里、田埂后和弹坑中，全身随大地发出一下一下的沉重震颤而不停地颠簸抖动，空气中到处充满令人窒息的粉尘和硝烟。
震耳欲聋的炮声中，蔡仁杰似乎还听见了一种“突突突”的声音，这种声音既不来自于天上，又不来自于地上。他皱着眉头，不由得松开了捂着耳朵的手，想努力分辨这是一种什么声音，又微微抬起头来，四处张望，但周围烟尘弥漫，什么都看不清楚。渐渐地，“突突突”的声音从远而近，清晰了一些，也是在长江边长大的蔡仁杰，心里一动：是船！这是船的声音，来自太湖！
卧倒在蔡仁杰旁边的张灵甫，也听到了这种声音，刚抬起头，就看见他不顾一切地纵身跃起，几个箭步就冲上河堤，便不由得也跟着站起来，往河堤上冲。两人趴在河堤上，再居高临下，往几百米远的太湖方向一看，顿时心里一沉：完了！这仗没法打了！
透过滚滚的硝烟，湖面上浩浩荡荡开过来一支飘着膏药旗的庞大船队，炮艇、汽艇、小火轮一艘接一艘，直插望亭镇的侧后方，那里哪有我军的一兵一卒？日军将轻易登陆，长驱直入，陷305团于腹背受敌之中。当时的我军，是第一次与世界军事强国交手，不论是战略战术、士兵素质，还是武器装备、后勤保障都远远比不上日军。历经三个月的凇沪战役，将**的这些种种缺陷暴露无疑。
**最大的失误就在于：一是由于对机械化、现代化的作战模式认识严重不足，二是由于火力极度薄弱，被迫打人海战术，以血肉之躯阻挡日军的炮火，从而消耗了大量的兵员，造成侧翼防守不力，让日军登陆杭州湾得手。才吃了日军偷袭的亏。
然而，不论是胆大心细的张灵甫、还是心细胆大的蔡仁杰，却根本都没有想到日军会有这么强大的机动能力，如此迅速地就组织了这一次太湖登陆，不说事先布置防御兵力，就连火炮的射击诸元都没有测定。此时此刻，两人恨不得一头撞死！怎么办？难道就这样眼睁睁地看着日寇登陆吗？
“他奶奶的小日本！老子跟你拼了！”张灵甫悲愤无比，挺身站起来，站在河堤上，站在枪林弹雨中，一把撕开上衣，露出他坚实的胸脯，右手一边高举驳壳枪，奋力呐喊：“弟兄们！最后的时刻到了！不怕死的！是中华人的！不愿当奴隶的！都跟我来啊！！！”
很多、很多年过去以后，七十四军幸存下来的老人们，至尽还记得：在那样一个乌云低垂的中午、一个炮火连天的中午、一个万分危急的中午，他们的张团长、张师长、张军长高高地站在河堤上那英雄般的壮举、那令人热血沸腾的召唤，还有那把驳壳枪下的红绸子，在烽烟中高高飘扬……不怕死的，是中华人的，不愿当奴隶的，全都甩开膀子站了出来，顶着日寇的炮火，跟着他们的团座奋勇扑向太湖边，一柱柱冲天而起的烟雾逐渐吞没了弟兄们矫健的身影……
有人中弹倒下。无人中途退却。从运河经望亭到湖边，不足两千米的距离，中间多少男儿血！
大敌当前，蔡仁杰全然忘记了刚才的不快，毫无怨言地承担一个副团长应有的职责，主动协助团座指挥战斗。唇寒齿亡的道理，他是懂得的，鬼子一冲上来，谁都保不住。他连跑带爬地滚进地堡，摇起电话，首先找到魏参谋长，在以最简短的语气通报日军登陆望亭侧后的消息后，命令他紧急抽调一个营增援望亭，并立即测量射击诸元，动用一切火炮压制敌军登陆。随后，他又要通师部的电话，向师座报告了这一重大敌情。电话那头，停顿了好几秒钟，师座才问：“鬼子兵力多少？”
“大约四、五个大队、三千来号人”。这是蔡仁杰根据日军的四十多艘船只、平均每艘搭载七十人所作出的估算。
“全战线的形势你是知道的，大部队仍在继续后撤。坚守望亭三天的命令，一分钟都不能动摇，这一点不用我多说。本人即刻向军座请示，动用预备队增援你部。”