030兼防望亭
鬼子一来，我们也可以脚底抹油、也可以把责任推得一干二净，说那都是侧翼出了问题、都是侧翼的责任，是不是啊？哈哈哈，不过，你蔡仁杰、我张灵甫，是那样的孬种吗？——张灵甫
锡澄国防线附近，**几十万人马一片拥挤，人声鼎沸、马匹的嘶鸣和汽车的喇叭声混杂在一起，**正在大撤退。但是多数部队是三五成群、兵找不着将，将寻不到兵，有的是由土匪、民团改编而成的部队轰然作鸟兽散，一切都乱套了。
8月23日，日军两个师团陆续增援上海以来，在我血肉长城面前，竟屡遭挫败，寸步难行，只得增派第9、第13、第101三个师团及重藤支队，于9月22日开始到10月1日陆续登陆淞沪地区。
11月5日，日军开始了著名的杭州湾登陆。这一登陆，全面打乱了**的部署，导致了**全线溃退。
拂晓，朔风凌冽，凋落的枯叶如惊乱的鸦阵，翻卷旋飞，薄薄的雾气中，上百艘飘着太阳旗的战舰又突然出现在杭州湾的海面上。再一次增兵的日军，从国内、华北、东北急调了三个师团及一个支队，有如钱塘江潮涌一般直扑而来。我军侧翼空虚，猝不及防，形势顿时急转而下。包抄淞沪中**队防线南方的背后。防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知。不到一小时，当地的防守部队就被日军击溃。
可以说，日军这次侧翼登陆，并不亚于朝鲜战争中，联合**的仁川登陆，不可否认，提出这次登陆的日军军官还是很有才的。
为避免日军从背后迂回上海、合围我军，11月9日晚，第三战区不得不命令各部全线后撤，由于事前计划不周、通讯不畅，致使我几十万大军在快速日军推进的锋芒下，章法大乱，各自匆忙撤退，几近成溃散。
随306团一起行动的副旅长李天霞，就是在这样一种危机中，忽见兄弟部队纷纷从前线退却，竟也一时慌了手脚，既顾不上请示，也来不及通知305团，拉起队伍就向后跑。
关于11月9日**撤退的混乱状况，时任西安警备司令，并率部参加淞沪会战的宋希濂曾有如下两段记载：
9日这一夜的退却，简直是混乱极了。因为自沪西经青浦、南翔到昆山一带地区，全是河汊纵横，没有一处可以徒涉，只有一条公路可走。所有部队都在这条公路上挤，争先恐后，掉到河里者比比皆是。所有的车辆无路可走，拥塞在路上。苏州河大桥，早就被敌机炸毁了。不少部队找不到自己的指挥官，只好各自行动。深夜过青浦的时候，西南方向枪声密集，说明日军迫近青浦，正在形成包围圈。各部队指挥官害怕自己的部队陷入包围，拼命率部向前奔跑，把别的部队冲得七零八落，形成混乱，日军编组了几个小规模的挺进部队，从青浦以西地带，挺到苏州河北岸南翔至昆山间公路上。胡宗南的第17军团司令部在南翔西南角的苏州河畔，遭受敌军的偷渡袭击，司令部人员及警卫连被打死者甚多，胡宗南只身逃出。薛岳（时任第19集团军司令）乘小车从南翔退往昆山，被敌机扫射。司机和一个警卫员被击毙，薛岳从车上跳到一条河沟里，幸免于难。
这次撤退极其混乱，以这样大的兵团，既不能进行有组织的逐次抵抗，以迟滞敌军的运行，又无鲜明的退却目标，造成各部队各自为政，拼命地向西逃窜。战场统帅部，对许多部队不明白其位置，遂使敌军如入无人之境。
滚滚人流中，却有一支井然有序、小跑步前进的部队。人人右肩膀扛枪，左手握着腰间的刺刀柄，跑步进入望亭以北的锡澄线国防工事，整齐威武的队型与四周混乱的背景形成强烈对比。他们正是由警察和民团改编而成的305团，经过张灵甫两个多月的精心训练，该团已经具备了不可小觑的战力。队伍中打头的正是张灵甫和卢醒，蔡仁杰在全队殿后。
与张灵甫的豪放不同，蔡仁杰是个心细之人，多年来维持地方治安的职业性质，养成了他事必躬亲的工作特点。
在全团进入预设阵地、开始紧张备战后，蔡仁杰便习惯性地举起望远镜巡视四周，忽然发现自己右侧两公里处、位于望亭镇外的一三七号铁路桥上一片静悄悄，前后左右竟无一兵一卒，心里不由得一愣：这桥上不正是京沪铁路、桥下不正是京杭运河吗？连如此重要的铁桥都不设防，这望亭镇十有**唱了空城计！但是，要不要把这一情况告诉张灵甫，他却犹豫起来。多一事不如少一事，已成为**的“优良传统”，倘若讲了，上面知道后，万一顺水推舟，让本团接防望亭，势必将造成兵力紧张，团座会不会怪自己多嘴呢？倘若装着不知道，良心上更过不去。权衡了片刻，他还是匆匆找到张灵甫，把这一情况告诉了他。