公元211年，建安十六年三月，关中十部皆反。
雄据关中与凉州的马韩集团，实质上是由十个大小不同的军阀组成的松散联盟，而这些军阀彼间并无紧密的统属关系。
这十部军阀以偏将军马超、镇西将军韩遂为首，其余八部分别为侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩。
十部之中，以马超、韩遂实力最盛，每人手底下可动用的兵力约近两万。而侯选等中小军阀，所统兵力少则五千，多则近万。
十部联盟合兵约近八万之余，对外号称十万，于三月底四月初先后抵达潼关一线，欲将打着朝廷旗号的曹军拒于潼关之东。
这就是刘备刚刚收到的关中的局势情报，众人盯着地图上的关中形势图，眉宇间皆显露着激动之色。
刘备兴奋道：“马超雄烈过人，可比当年之吕布，以十万之兵造反，声势浩大，我料曹艹必亲率中原主力西进，这一场关中争夺战，双方势均力敌，必会打上好几年，咱们正好趁此时机，可从容去取蜀了。”
方绍却不如刘备那般乐观，道：“马超虽强，但其武略尚逊曹艹一筹，再说这关中军虽号称十万，但却是分为十部，彼此间多有猜忌，以曹艹之智，必会抓住这一弱点来做文章，绍只恐关中诸侯支持不了多久。”
庞统却指着关中道：“关中乃四塞之地，南有秦岭，西有陇山，北乃子午岭，东有潼关与黄河天险。关中诸侯虽不是铁板一块，但只要能据住潼关黄河一线，曹军虽强亦无用武之地，拖上个两三年当不成问题。”
诸葛亮却是笑道：“士元所言有理，只是士元可不要忘了，由中原进关中可不只是一条路线呀。”
由中原进关中其实有三条路线，中路沿平坦大路而行，经潼关进入。北路出河东，自蒲坂津西渡黄河亦可入关。南路则是先下宛城，绕道武关、蓝田，再迂回入关中。
庞统冷笑一声，道：“我岂会不知呢。入关中的三条路中，南路太远，且曲折难走，运粮不便，曹艹必不会走。如是他想出奇谋，必然是会选择北路的蒲坂津偷渡黄河。不过入关中就这两条路可选，只要马超、韩遂不是蠢到没有脑袋，必会分一军去守蒲坂津，则曹艹偷渡不成，只有选择中路强攻潼关，以潼关之险，他们不耗上几年才怪。”
庞统从军事角度给关中之战下了“持久战”的定义，诸葛亮便只能笑而不语了，他当然没有理由反驳庞统，因为他不可能说马超和韩遂是俩没脑子的草包诸侯。
方绍却道：“其实无论关中之战能持续多久，咱们取蜀的步伐也一定要快，益州拿下的速度越快，所争取到安抚人心，休整士卒的时间也就越多，然后才能抢在曹艹之前拿下汉中，而汉中一得，则益州便稳如磐石，到时候是攻是守的主动权便皆在我手了。”
刘备点头道：“中正所言不错。如今关中诸侯已反，曹艹必不曰率兵西进，诸位也当抓紧时间准备，我想我们入川的时间只怕也近在眼前了。”
关中军阀的反叛，加速了荆州的方面的准备工作，各文武官吏，水军步军皆按照事先部署，不动声色的进入了既定位置。
六月末，当时间进入盛夏的时候，派往许都的探子终于带回了众人等待已久的消息，曹艹留儿子曹丕守邺城，留徐宣守许都，自率七万大军西进潼关，关中争夺战正式拉开帷幕。
五天之后，刘备亦率一万人马起程，应益州牧刘璋的邀请入川。
时隔近五月，方绍终于又踏上了入蜀的之路，数月之前的那次入蜀，他是以身份是使者，任务是忽悠刘璋并打探蜀中虚实。数月之后的这一次，他则是以谋士的身份，要帮助刘备实现诸葛亮跨有荆益设想中的第二步。
刘备军一入蜀境，沿途各地的益州官员们就接到了成都发来的命令，要他们好生招待，于是，这一万人马沿路走来，便是不客气的享受了一次宾至如归的感觉。一路吃吃喝喝，先顺利到达江州，然后再由涪水北上，进抵成都以北之涪城。
刘备入蜀的线路是之前与刘璋商议好的，这一万人马并未直接前往成都，而是沿山路去了北面的涪城，这一方面是因为刘备入蜀的任务，乃是受人之邀去打北边的张鲁，另一方面也可能是刘璋受到手下影响，采取了一定的预防措施，没敢让刘备直接带兵入成都。
顺利的抵达涪成之后，已经是七月末，涪城不比川东一带偏僻，这里地处成都平原，十分富足，荆州客军到达之后，涪城地方官便是酒肉管饱，刘备遂将酒肉遍赐全军将士，以慰行军之艰辛。这一万荆州兵俨然进入了天堂一样，整天吃吃喝喝，顺便等待着这益州大方的主人刘璋亲自来慰劳他们。