清晨，鲜虞城外，隋军如约而至，严整的jūn_duì ，肃杀的气氛，让人不寒而栗。隋军在经过一番准备之后，开始攻城。在隋军巨大的压力下，李世民不敢怠慢，亲自率领诸将在城头应战，。
双方甫一接触，就展开了激烈的厮杀，在弓箭手的掩护下，裴行俨带着步卒攻击城墙，双方沿着破裂的城墙厮杀，战况比前两日更加激烈，李世民身披甲胄，带着伤势未愈的尉迟敬德、段志玄等人抵抗隋军的进攻。
李世民在厮杀的同时，不断观察着城外的情况，他将全部的希望寄托在可达志的身上，三千骑兵，是一股巨大的力量，在适当的时候，能给隋军致命一击。
李世民希望隋军的攻势越猛越好，如此就意味着隋军将全部的注意力放在了鲜虞城。幸好，隋军一上来，就发动了猛烈的进攻，仿佛想要在一日之间夺下鲜虞。
杨侑稳稳地坐在指挥台上，目光扫过鲜虞城的同时，也在暗中观察着后方的情况，他能猜到李世民的所想，所以他命令裴行俨一上去，就发动了猛烈地进攻，耳边，充盈着杀戮声，杨侑已经做出了决定，今日就要攻破鲜虞城，将这股唐军击败。
在悍将裴行俨、沈光的带领下，隋军悍不畏死地发动了一波接着一波的攻击，沈光仗着身手，占据了城墙一处，越来越多的隋兵爬上城池，与唐军鏖战在一起。
李世民在奋力抵抗，可是唐军的士兵极度低迷，经过两个时辰的鏖战，唐军逐渐让出了城墙，双方进入了阵地战，李世民砍了一刀，将一名隋兵逼退，旋即抽身而退。他匆匆赶到了城内的最高的寺庙，从这里，能将全城的尽收眼底。
李世民刚刚登上寺庙，房玄龄拱拱手，道：“秦王，是时候了！”
李世民应着，踮起脚尖看着，这时，他发现隋军后军已经前移，大部分的士兵在奋力攻城，杨侑的禁卫军都逐渐集中到了前方，李世民微微估计，认为杨侑身边的士兵不超过千人，而且多是步卒！李世民的心中大喜，千余人的步卒显然是无法对抗三千骑兵的，这一战，就看可达志能不能擒杀杨侑了。如果成了，河北之战就落下了帷幕。
李世民的心中大喜，他赶紧下令，道：“通知可达志出兵！”
亲兵们闻言，跑下高塔，迅速点燃了柴薪，由于在最上面的柴薪上浇了水和木渣，很快，鲜虞城内就浓烟四起。杨侑眯着眼睛站了起来，他叫过一旁的独孤千山，低声嘱咐了几句。
独孤千山匆匆而去，杨侑负手转身，凝视着前方，前方三里内都是平原，而过了三里，则是低矮的丘陵，其中有着不少的森林。
“该来的，还是要来了！李建成，你恐怕想不到的你兄弟，会做出拼死一搏的事情来吧。”杨侑淡淡一笑，低头看了看地面。
就在杨侑想着的时候，数里外，可达志看见浓烟，立刻翻身上马，他手中一举横刀，道：“兄弟们，为了大唐，为了帝国的光荣，让我们举起手中的横刀，用隋人的鲜血来祭奠吧！”
唐军士兵齐声高喝，纷纷跨上战马，沿着小道从山丘里冲了出来，唐军骑兵就像无数条黑色的河流汇成了大河，如同汹涌的波涛在平原上奔腾，蹄声汇成了道道的惊雷。当可达志看见隋军高高耸立的指挥台的时候，可达志的脸上闪过残忍的冷笑。
他已经看清楚了，隋军指挥台附近，士兵并不多，目测最多千人，而千人步卒面对唐军的三千铁骑，可以说是毫无抵抗力的。“杀！”可达志高声大喝，激励着士兵。
隆隆的马蹄声惊醒了沉思的杨侑，他看着地面上那一波袭来的波涛，同样露出了一丝残忍的微笑，这三千骑兵是李世民的依仗，如果三千骑兵都死了，李世民的斗志恐怕就会跌入低谷。
如果杨侑是李世民，他一定会继续等待，等待着李建成的大军杀来，届时再里应外合，或许还有胜机。可是李世民毕竟不是杨侑，他一心想要扭转局面，或者说，不愿意将这个大功让给太子李建成，所以他才会兵行险招。
鲜虞城内，李世民看见可达志杀来，一张脸顿时也红了，他兴奋的挥挥手，道：“传令下去，三军反击，务必要在最短的时间内，击败隋军，擒杀杨侑，不管是生擒还是取他首级，我一定保他一世富贵！”
唐军听到李世民之言，精神都是一振，尉迟敬德挥动马槊，奋力杀入人群，他希望用他的勇武，扭转战局。裴行俨、沈光等人面对唐军的猛烈攻势，表现非常沉着，他们以城墙为依仗，死死地占据着城头。