洛阳，越王杨侗已经得到杨广被宇文化及杀死的消息，洛阳朝廷披麻戴孝，为杨广守灵。
卢楚、元文都、皇甫无逸、段达等人接到消息，当即禀告越王，要他称帝。杨侗坚持不肯，群臣再三请示，更有人以辞官相威胁，逼迫杨侗称帝。
杨侗无奈之下，只得同意称帝，为了对抗卢楚、皇甫无逸等人，他力排众议，封王世充纳言、郑国公，并让他掌握了一部分禁军，王世充与元文都、卢楚、皇甫无逸、赵长文、郭文懿等七人共同执掌朝政，时人称为“七贵”。
王世充对此大喜，杨侗给了他更多的兵权，其本意是想要利用他对抗他们，但无形之中，却让王世充心中的帝王梦蠢蠢欲动起来，值此乱世之际，谁不想争霸天下？
除了得到更大的利益外，王世充对杨侗称帝也感到格外开心，这意味着日后他能够得到一个“正统”之名。
河北，乐寿。
窦建德接到消息，为了安抚夏军中原本属于大隋的将领，例如信都苏定方、渤海孔德绍，他让人设置了灵堂，带领百官跪拜杨广，兵声称会为杨广报仇。河间太守王琮是太原王氏子弟，他坚守河间两年，听到杨广死讯，思考数天之后，终于开城投降了窦建德。
至此，窦建德啃下了最坚硬的河间城，占据了河间、信都、平原、清河等郡，开始向南扩展。
王伏宝、阮君明等义子劝窦建德称帝，但窦建德拒绝了，他刚刚与杨侑签订了攻守同盟，如果称帝，就破坏了盟约，对他没有好处。而一旦称帝，也会成为引起其他势力警觉。
凌敬、宋正本也劝窦建德不要称帝，夏王称帝与否，都在河北呼风唤雨，并不阻碍他的大业。
就在夏王府中，窦红线心中郁闷，杨广的死让她担心，这种情绪很奇怪，她一开始不知道心烦什么，但后来才明白，心中竟然有着那个人的影子了。
就在她想着的时候，曹氏出现在她的身边，问道：“线儿，那事情你想好了吗？”
窦红线回过神来，她实在不喜欢那个黑胖子，她摇摇头，决意不会嫁给他。曹氏眼中带着一丝愤怒，她觉得这个女儿太不懂事，但她在没有说话，退了出去。
窦红线思考了半响，她站起身来，收拾了几件衣服，当晚偷偷溜出了夏王府。
江陵的萧铣也得到了消息，董景珍、雷世猛、郑文秀、万瓒、徐德基、郭华、张绣等人纷纷进言，说杨广已死，萧铣正应天命，梁王该登基称帝了，尽管刘洎、岑文本劝着他，要他不要着急称帝，但在巨大的压力之下，萧铣还是决定称帝，时间比杨侑早了三天。
萧铣在江陵城中祭告萧氏先祖，正式称帝，当初拥立他的董景珍、蕾世猛等人都从“公”升为“王”，阇提由于他成功说服巴东郡蛮兵造反，被萧铣赐予国姓，叫萧阇提，进位为东平王。
萧铣野心勃勃，打算让萧阇提带领大军，趁杨广的死，隋军群龙无首之际，拿下夷陵。
夷陵郡。
太守许绍已经七十多岁了，他与文帝是同学，在太学里一起读过书，可谓见证了大隋的兴衰，当接到杨广被宇文化及杀死的消息时，许绍觉得天都要塌下来了，他寝食难安，心中悲愤到了极点，带领郡中百姓披麻戴孝三日之后，因为被大雨淋着，他患病不起。
许绍长子许钦寂年约五旬，他带着儿子照顾着父亲，“爹，陛下已经远去，爹一定要保重身子啊！”
许绍叹息一声，尽管对杨广的有些作为不满，但不管怎样，老同学一手创建的大隋没落到这个地步，他的心中充满了遗憾。
“先帝，你睁开眼，看一看大隋已经成了什么样子！”许绍老泪。
这时，次子许智仁走了进来，道：“爹，有人求见！”
许钦寂有些不悦，道：“二弟，你没看爹病着吗？”
许绍摆摆手，道：“不碍事！”他看着次子，道：“是什么人？”
“他说从巴蜀而来。”许智仁说道。
许绍眼睛一亮，他知道皇太孙在巴蜀，当即点头道：“带他进来！”