大进攻开始了！
“斯图卡”式俯冲轰炸机对各推进方向进行了密集轰炸，“梅塞施米特”式战斗机对英军及法军的战斗机进行了火力压制。
道路上难民充斥，这些无助的难民不仅受到德国空军的攻击，而且还受到本方惶惶不安、士气低落的士兵和宪兵的威吓。
不久，难民们就被德军战车逼到了路边的壕沟里，当车辆驶过时，车上自信的德军年轻士兵还耀武扬威地向他们挥手。
德军虽然很少故意伤害逃难的平民，但德军所到之处却给人留下了绝对不可战胜的印象。
至当天晚上，德军装甲部队距离拉昂只有19公里了。法国国防部长达拉第下令进行反击，但是法军总司令甘末林将军的回答却是没有后备队，因为法军主要兵力都被封锁在侧翼的马其诺防线上。
与此同时，甘末林宣布他已无力再承担巴黎的防御责任，下令在比利时的法军全面撤退。幸运的是，法军的这些命令抄送了英国远征军司令戈特勋爵，使他确保了在迪尔部署的英国远征军各师一同撤退。
很显然，盟军正在遭受严重的灾难，法国政府准备撤出巴黎。
同样，此时的伦敦在政治上也处于瘫痪状态——温斯顿.丘吉尔此时刚刚接替内维尔.张伯伦出任首相，是放弃法国，还是冒着损失大部分英国远征军的危险去作挽救形势的最后尝试，一切都留待戈特将军来作出抉择了。
面对日益临近的灾难，丘吉尔于5月16日晚飞抵巴黎。此前，他曾在睡梦中被法国zong理保罗.雷诺的电话唤起。雷诺声称：“我们已经失败了！我们失败了！我们输了这场战争！”
雷诺的电话显示出法国的士气普遍低落。
丘吉尔此行有两个目的，一是为法国政治核心鼓劲打气，二是亲自了解一下战争的真实情况。在听到甘末林对他的问题“战略后备部队在哪里？”的回答后丘吉尔的心情显然十分悲伤，甘末林的回答是“没有！”但是，即便如此丘吉尔仍然拒绝放弃希望。
处于极度失望中的法国领导人借口缺少空中力量不愿采纳这一可行的计划，最后，丘吉尔提出英国愿意将预备进行本土防御的皇家空军战斗机中队全部派往法国，这一计划才最终被法国接受。即使如此，战况的发展似乎显示德军极可能在数天内攻至海峡沿岸或巴黎，甚至两种情况都发生。果真如此的话，在北部的英军和法军将极可能面临被瓦解，甚至被全歼的命运除非双方达成全面停火。
丘吉尔于次日上午返回了英国，此行中，他那种顽强的意志在法国领导层产生了影响，使他们至少同意按照他所提议的那样对德军先头部队组织某种形式的反击。但是，盟军计划的缓慢步调意味着组织起这样的反击需要4天的时间。即便如此，情况仍然是一团糟。至5月20日晚，古德里安的装甲尖兵已经抵达了索姆河入海口阿布维尔。此时，德军的战线可以说是最为薄弱的时候，如果说有盟军攻击德军的最好时机那就是此时了。
5月21日，4个英国步兵旅和1个坦克旅从阿拉斯向南发起进
根据计划，法国2个步兵师和1个轻型机械化师将分别在其两翼提供支援，而相同规模的法**队也将同时从南部发起攻击，最终与英军会合。
但结果是仅有英军和法军轻型机械化师按要求采取了行动。
的确，他们的进攻迫使德军党卫队“骷髅师”大幅度后退，后来，党卫队“骷髅师”为了泄愤，在巴黎天堂酒店屠杀了100名英国战俘。
然而，英军坦克部队很快就发现进攻的道路被隆美尔的第7装甲师封锁。隆美尔用88毫米口径的flak火炮对英军重型步兵坦克进行攻击，实战表明，英军坦克在德军这种小型反坦克武器面前极其脆弱。在短暂交火后，德军第7装甲师将英军赶回了原阵位，并威胁要对其实施包围。尽管如此，这场战斗至少还是令隆美尔顾虑重重！
至5月23日晚，戈特已下令北部较远的英军开始撤退。
两天后，情况更加紧迫，他必须迅速将部队撤退至大西洋沿岸并撤往英国。即使这样，也仅能挽救他所辖下的四分之一的部队。
就这样，他以自我负责的态度，下达了必要的命令：英国第3军向敦刻尔克两侧的海滩撤退，第1军后退控制西翼，在其右侧是法国的一个师，左侧是英军第2军，与此同时，比利时jūn_duì 负责控制东翼。