梁晋争霸到了如今，天下间各大势力已经都被牵扯进来，无论愿意与否，这一战已经不可避免。()
然而这一战从哪里开始打，决定权只在汴州，只在朱温。
五月初五，天中节。朱温饮罢雄黄酒，吩咐下人在王府门前挂出钟馗像，又系上菖蒲、艾草，与按礼制回娘家的女儿随意说了几句场面话之后，便带着牙兵到了城外大营，十万大军尽数开拔，出征晋地。
但朱温这次出兵动向颇为异常，不仅不去河北，反而大军向西，直入陕州，兵锋直指潼关，却似要入寇关中。
长安、太原闻朱温十万大军已至潼关，做派全不相同。
李曜以河中节度使名义下令河中守军全线收缩，除开山左军外，全军撤入蒲州及东升新城，兵分两处，以为犄角之势。而开山左军则立刻从蒲津渡西渡黄河，再南下到潼关，充实潼关守备。与此同时，李曜主导下的朝廷以天子名义下诏，调派左右羽林军与河中护国军征讨李茂贞的战事依旧照常进行，不得延误。
李克用得知朱温去向后，却便即刻遣李存进、周德威并次子廷鸾将兵三万入河中，打算东进直取泽潞，一则收复失地，二则分朱温之势。李存进等很快便过余吾寨，兵逼泽州。
朱温于陕州闻信，笑与众人道：“李克用莽夫，非孤之敌，孤所虑者，李存曜也。今李存曜固守潼关，一心只取凤翔，此事李克用之二心昭显无疑。既无李存曜之患，李克用何足道哉！待某挥军北上，直定太原！”
有将言道：“李存曜诡计多端，他若只是作势，待我大军北上，却率军追截，却又如何是好？”
朱温笑而不语，李振解释道：“将军有所不知，如今李茂贞死守凤翔，不与李存曜野战，蜀中王建大军出动，如何会是助李茂贞守城？必是心中觊觎兴元、凤翔。如今关中西南之战，实乃二虎竞食，李存曜此时再想抽身，难矣！我等不乘太原此时正弱，消灭强敌，更待何时！”
朱温大笑而赞，遂调拨水师接应全师渡河，救援泽潞。以康怀贞为先锋先往救潞州。
李存进说周德威道：“闻泽州刺史候言也算大将，而潞州刺史何絪无谋之辈，我今晚可将五千军马袭下潞州。”
周德威道：“然则闻朱温已渡河回援，公须小心为是。”
李存进点头笑道：“此等细节我自知晓，不须提醒。只是大王令二郎随军历炼，公须保护好了，不使有失！”遂领军先去。
是夜，掩至潞州城下，果见防卫非常松懈，李存进轻松攻下，何絪慌忙逃走。然李存进方入州衙，却报有一支汴军至。李存进赶忙上城严防。原来那何絪逃走之时，正遇往潞州赶路的康怀贞部，其乘夜行军是欲不为晋军侦察到。何絪引其军至潞州，知城墙上何处有暗门，乃引康怀贞入，李存进从未治理潞州，却不知此节，遂取潞州仅一个多时辰，又复丢失。
李存进退回，周德威道：“朱温大军已回，我等不易再深入重地，不如先退往余吾寨扎营。”李存进同意。数日后，朱温十万大军皆至，屯于余吾寨南，两军对持，汴军横垣十余里。
李存进、周德威兵力弱其三倍，余吾寨又非雄关大隘，观之稍惧。李廷鸾却是初生牛犊不怕虎，对二位大将说道：“我自幼跟随大王习骑射，自认弓马娴熟，请于阵上擒其大将归来！”
李存进治军颇严，闻言怒道：“孺子何出狂言！今我大军众寡悬殊，又深入重地，主动出战乃是寻死！”李廷鸾甚是不服，求于周德威，请出战。
周德威年长，又不像李存进，有李克用养子身份，无奈之下，只好为其求于李存进道：“大王令二郎随军是为历练。不妨让他一战，嘱咐他小心为是便了！”李存进敢直斥李廷鸾，却不好拂了周德威的意，只得嘱咐李廷鸾道：“但觉不支，即刻速回，切记不要恋战！”李廷鸾大喜，立刻点兵出营，于汴军寨前挑战。()
朱温望见竟是一员小将搦战，打马上前几步，问道：“你是何人？狗胆不小，须知孤王有二十万大军，大将如云，凭你，也胆敢前来挑战？”
李廷鸾道：“我便是河东晋王二王子廷鸾。昔年你洹水擒斩我兄，今日，我便要用你这奸贼之首，祭奠我兄亡灵。”
朱温冷笑道：“你家耶耶尚不敢如此与孤王说话，当真不知死活！”转头向众将问道：“谁愿为孤王擒此狂妄小子？”
氏叔琮摇头道：“俺老氏却不屑与一乳臭未干的无知小孩斗勇，此时俺便不参合了，大王还是令后生出战为妥。”
朱温狞笑更深，转头对朱友宁说道：“我侄十年寒窗，苦学武艺，今日成就如何，可令我一观！”
朱友宁领命，拍马上前，根本不去多说，挺枪便上。李廷鸾久理情报工作，性子也转向阴鸷，同样不多说话，于是两员后生小将顿时战成一团。然而未战几合，朱友宁却跳出圈外，用戏耍的语气对李廷鸾道：“番邦小子，如何生的深目虬髯！何似一怪物啊！哈哈……哈哈！”
李廷鸾气得怒目圆睁，双眉倒竖，舞动狼牙棒复上前来战。朱友宁举枪接战数合，又跳出圈外，戏道：“小子！可曾娶妻否？哦，也是，料我中原女子必不愿从你！”
这话正说到李廷鸾气头上，李廷鸾怒火中烧，恨不得将朱友宁抛到九霄云外，跌下摔死。二话不说，又复寻朱友宁来战。然朱友宁却边战边退，只是频频与之相戏！李存进望见，暗叫不妙，急令鸣金收兵。
不料李廷鸾早已被朱友宁激怒得无法按住心中无明业火，完全失去了理智，非欲擒之而后快，闻金声起竟不顾，只是刀刀拼命来取朱友宁，朱友宁只是避让，见其体力消耗殆尽，知时机已至，大喝一声，发起反攻，刀刀如寒霜摧衰草，暴雨打梨花，李廷鸾哪知朱友宁方才只是故意引诱，此时早已无从招架，当下力屈就擒。朱温大喜，厚赏朱友宁，这次比上次擒杀李落落还要干脆，直接下令将李廷鸾斩首示众。
朱温这番心头大喜，对氏叔琮说道：“今日再擒斩李克用之子，必已令李存进胆丧，破他正在此时。令你将三万军断其归路，我自将大军前攻。”
氏叔琮领命而去。
此时，李存进、周德威却在为损失公子而指责。李存进怒周德威不该让李廷鸾涉险，今日无法向大王交代。周德威叹道：“二郎被擒斩，责任我自担待。今当速速退军为要，迟则为朱三断了归路，大军危险了！公请将后军为前军先行，我自将五千骑断后。”
李存进想想现在争责任也不是个事，遂不再责怪，将大军北去，然而行不多远，却已见氏叔琮将大军阻了归路，李存进大怒，大喝一声，杀将开去，左右驰突，毫无惧色，乃混战成一锅。
这边，朱温遣朱友宁来攻周德威。朱友宁自擒廷鸾，早已不将周德威放在眼里，只道敌将早已胆寒，必然失了分寸，当下便有些轻敌冒进，结果被周德威杀的大败而退。周德威遂领兵而还，正遇李存进、氏叔琮战得不可开交，乃将飞骑突入阵中，氏叔琮不意周德威竟这般勇猛，部队为其冲乱，不复成形。周德威救出李存进，往北奔去，却也损失辎重无数，伤亡万人。氏叔琮、朱友宁重新集合队伍，自后追赶。
周德威见之，语李存进道：“追兵在后，恐被两面夹击，可将部队摆成一字长蛇阵，依西山而行，能加快行军速度！”李存进从之，果然安全抵达乱柳，正遇晋王遣李存灏将兵来援。