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义儿黑鸦军进军的速度比起唐相张浚的大军快了不知凡几，张浚花了一个月才从长安赶到晋州，而李存孝、李嗣昭率领的五千黑鸦军，不过四日，便赶到潞州外围，准备抢先夺回因安居受叛乱而丢掉的潞州故地。
此时，张浚率大军行至晋州（今山西临汾），与宣武、镇国、靖难、凤翔、保大、定难等诸镇军会师，准备自西南方向对李克用的晋阳(太原)老巢发起攻击。而与此同时，云州防御使赫连铎已率兵马赶到了晋阳的北方，卢龙军节度使李匡威已率兵马赶到了晋阳的东北方，中书令、宣武军节度使朱全忠除了派遣两千兵马交与张浚指挥外，又派兵从河阳渡过黄河，袭击晋阳的南侧，从而形成了对河东军北、东北、南、西南四个方向上的攻势。
此时，摆在河东节度使李克用面前的形势是极其严峻的。首先，联军打出了奉天子招讨的旗号，在出兵之前更削去了他的一切官爵、属籍，这样一来，就把曾为唐朝立过大功的李克用跟黄巢、秦宗权这种反贼划上了等号，使他在政治上处于十分被动的地位。第二，联军四面出兵，必然要使河东军分散兵力，以应付由四个方向进攻而来的敌人，这样的战争局面对河东军来说非常不利。第三，这次对李克用的讨伐战争是在昭宗亲自牵头发起下，纠合了大批地方藩镇势力，其中像朱温、赫连铎、李匡威这些人都是李克用的死仇，对此次讨伐李克用十分卖力，而在这种强大的政治和军事压力下，原本和李克用关系比较密切的藩镇都因怕惹火烧身，都不敢出兵相助，从而使李克用在国内地方藩镇中处于十分孤立的地位。
毫无疑问，此时摆在李克用面前的形势是十分严峻的。这是一场非常难打的战争，而且是一场绝不能输的战争，如果李克用一旦战败，国内将再无他的立足之地，甚至他想再向上次一样率部逃往阴山都是很难做到。
双方兵力差距可谓极大。何谓极大？李克用这次必然是全军总动员，倾家荡产也得上的，但是他理财能力有限，麾下最重要的谋主盖寓也是军伍出身，与理财之道知之不深，河东军的军纪又一直不佳，以至于治下比较萧条，全仗着太原乃是唐廷北京，底蕴深厚，这才养气这一支大军，然而这一支大军满打满算也不到十万，这次为了迎敌，李克用紧急从沙陀及五院诸部抽调了一些人手，那就算十万好了，这就是李克用的总兵力。
而他的对手呢？北线是赫连铎和李匡威，赫连铎出兵四万，李匡威五万，总兵力九万。李克用带去迎战的兵马是六万五千左右，不超过七万，居于劣势。
南线，朱温出兵不算多，前后加起来约莫四万余，不超过五万。但是问题在于朱温知道李克用是块难啃的骨头，因此派出的都是精锐之军，出动的大将也都是战功赫赫的名将，譬如葛从周、朱崇节、李谠、李重胤、邓季筠等，再到后来，佑国节度使张全义，甚至朱温的长子朱有裕都出动了，潞州本身还有叛军万余，于是正南方就有六万汴军。
西南方向不必再多说，乃是张浚率领的十五万中央及诸镇联军，全军十五万。那么整个南线敌人，有多少兵力？二十一万！
南线的李克用河东军有多少？康君立所率河东军一万八千，李存孝所率义儿军五千，除此之外则是泽州李罕之的一万余兵。全军加起来不过三四万出头，顶破天不超过四万五。而且李罕之还不算正经的河东军，他虽然名义上是已经投靠李克用，但是对李克用的态度，却稍微有点二郎真君“听调不听宣”的意思。
这里有两个人须得介绍，一个是张全义，一个是李罕之。
张全义原名叫张居言，是个会出点鬼主意，但胆小怯懦之人。他在黄巢覆灭之际带领部曲投降了老熟人朱全忠，朱全忠表他为河南尹，在河阳节度使诸葛爽手下干活，帮助剿灭秦宗权。原陈州节度使，号称张巡第二的赵犨当时调任蔡州节度使，原因也是原先投降黄巢的军阀秦宗权又在蔡州当起了强盗，做黄巢的老本行。朝廷觉得赵犨同志守城御贼颇有一套，于是把他空降到蔡州，让他继续做他的张巡第二。
赵犨这个人不简单，勇敢刚毅、胆略过人，他的兄弟子侄也都有将才，可惜他吃亏在太勤于王事，不像其他藩镇一样积极建立自己的势力，因此没能成为五代时争霸天下的一员——这样的忠臣在唐末也算难得了。这种人才，自然是李克用和朱全忠都积极拉拢的。到底是朱全忠有本钱，把女儿嫁给了赵犨的儿子，两人遂结成了儿女亲家。赵犨为子孙计，自然而然地也就倒向了朱全忠一方。李克用闻之，只恨自己太年轻，没个女儿什么的可以嫁人，眼睁睁地着朱全忠添了帮手，只能干瞪眼，毫无办法。另一个是李罕之，这个人很有点意思，他身材魁梧、相貌堂堂，但小时候家里穷，没办法只好去做乞丐，结果因为太没有“乞丐范”，居然一个钱也讨不到，只好又去做和尚，不料基于同样的理由，也没人给他布施。李罕之讨钱大业接连失败，勃然大怒，把僧衣脱下来往地上一摔，你妹的，老子不干了！于是完成了跟他主子黄巢在传说中恰好相反的生命历程，聚众投靠了王仙芝，后来又归于黄巢，在黄巢渡河的时候投降朝廷，也隶属河阳节度使诸葛爽手下。
李罕之为人阴沉，诸葛爽因此不怎么信任他，老大不信任，他的日子自然过得不怎么舒服。好在过几年诸葛爽死了，其子诸葛仲方在大将刘经的拥立下做了河阳节度使。刘经有了拥立之功，骄傲自大起来，诸将都不怎么服气。一来二去，河阳就生了内乱，几员大将你打过来我打过去，诸葛仲方还是个孩子，弹压不住。张居言和李罕之由于原先是老战友，为了对付刘经，就订立盟约，相互救助，约定大家要像张耳、陈余那样患难见真情。
两人一合计，合兵一处去攻打刘经了，却被刘经在河阳城下一阵砍杀，杀得大败。但刘经也没能支持多久，贼兵孙儒打下河阳，赶跑了他。诸葛仲方无处可去，只好投靠李罕之、张居言。张李二人一想，这会儿只能找李鸦儿，于是告急李克用，李克用果然仗义，立即派了安金俊相助，沙陀骑兵一到，立马把孙儒的部队冲了个七零八落，李罕之也就顺理成章地在李克用的表奏下成了河阳节度使。
李罕之这个人，反复无常，残暴之极。李克用帮了他，再者实力又强，他不好直接去抢李克用，就拿王重盈下手。王重盈接到急报之后直接傻了：不对吧，李罕之打过来了？咱不都是李使相(李克用当时被授予同平章事，也就是宰相衔，宰相兼任节度使或者节度使兼任宰相的，时称使相，地位尊崇)的人吗？登上城墙一，不由他不信，赶紧给李克用送急报。
李克用接着急报，还以为王重盈错了人。盖寓可不这么想，李罕之是条狼，不能不喂，不喂要噬主，也不能喂太饱，喂太饱了要起野心。现在不喂他，他急了眼，打王重盈这事情没什么奇怪的。李克用给李罕之去信要他退兵，李罕之回答得很干脆：兄弟们没粮食，找王重盈要点粮就走，没别的意思。李克用此时正准备对付世仇赫连铎和心腹大患孟方立，实在抽调不出人手和他火并，只好跟王重盈说你捡点有的没的送他好了。王重盈接到李克用的回话，怒火直冲到顶门。老子没有多余的粮食，有也不给他，老子要拿下你李罕之个狼心狗肺的。他于是密谋联结张居言，许下好处，让张居言在后头捅李罕之的刀子。张居言打仗不行，但敛财、聚粮、指挥军士屯耕倒是一把好手，否则黄巢也不会把后勤全交给他。那时张居言手里有粮，李罕之除了抓些人来吃，其他的全靠他输血维持。李罕之贪得无厌，见什么要什么，要完了连个谢字都没有。张居言也是贪财好货之徒，李罕之跟他要一粒米都跟割肉似的疼，一来二去，双方那“张耳、陈余之义”就跟水面上的浮萍一般，挨得的时候似挺紧挺好，但随便一扒拉就散了。王重盈许下财货叫他动手，张居言找来心腹一合计，觉得这事情可行，反正是撕破脸，咱趁他倾巢出动来个绝的。
于是在文德元年，当今天子李晔刚登基之后没多久，张居言趁着李罕之攻打河中之际，派军夜袭了他的老巢。李罕之全族被抓不说，张居言又马不停蹄，直接抄李罕之的后路。李罕之军已经几天没有粮食，斗志涣散，又听说老窝被掏，一哄而散。李罕之在手下两个心腹符存审、王建及的拼死保护之下逃出虎口，直奔太原城找李克用哭诉去了。
张居言一打跑李罕之，下一步就是立刻依附朱全忠。朱全忠喜得仿佛天降美女到他床上一般，立马派葛从周、丁会、牛存节带兵接管河阳，顺便给张居言改了个名字叫“张全义”。