太阳落下山去，天色迅速地暗下来。
营寨外突然杀声大起，马腾马超立刻奔出大帐，只见营寨外人影憧憧，好像有无数人马杀来了似的。
马腾马超当即率军出战。
然而才出到营寨外，对方便退走了。
正当马腾马超感到奇怪的时候，一支人马迎面而来。马腾马超看清了来人，竟然是韩遂率领大军来到。
马超大怒，“好个匹夫，果然出卖了我们！”当即便率领麾下八千铁骑朝韩遂军杀去。马腾正惊疑不定，没来得及拦阻。
韩遂见马超帅八千铁骑气势凶凶而来，吃了一惊，连忙叫道：“孟起贤侄，是我啊！”
“我杀的就是你这老贼！”
韩遂大惊失色。
正当韩遂不知所措之时，马超已经帅八千铁骑杀入韩遂军中。韩遂军猝不及防之下被杀得人仰马翻，韩遂慌忙率领麾下逃奔武威城。马超一直追杀到武威城下，杀得韩遂军尸横遍野。
韩遂惊魂甫定，众将都在怒骂马腾马超背信弃义。
城门外突然杀声震天，还有铁蹄滚滚的轰鸣声，众人吃了一惊。一名军官急匆匆地从城墙上奔了下来，跪禀道：“将军，马腾马超遭到吕布军围攻，正在溃败！”
韩遂一惊，有人幸灾乐祸地道：“活该！最好吕布能杀光他们！”
韩遂急匆匆登上城墙，众将紧随在后。
站在城墙上向城外眺望，接着月光只见城外的原野上，吕布军正从三个方向迅猛杀来，铁蹄滚滚，杀声震天，马腾马超的jūn_duì 已经溃散，残兵败将四下奔逃。
马腾马超带领数千骑兵逃到武威城门下，马腾叫门道：“韩遂贤弟，快开城门啊！”
韩遂犹豫不决，身旁的一名部将谏言：“将军，先前马超无故攻杀我军！致使我军死伤惨重！如今若放他们进来，也不知道他们会怎样对付我们！不如紧闭城门不理会他们！”众将纷纷附和。
韩遂犹豫地道：“可是，我和马腾乃结义兄弟，如此做是否不义？”
一名将领立刻道：“马超攻杀在先，要说不义也是他们，而不是将军！”
马超见韩遂迟迟没有回应，不由的怒气勃发，“父亲，这韩遂匹夫分明已经降了吕布，不如打进城去杀了这老匹夫！”
马腾急忙制止：“不要胡说！”
韩遂在城门楼上道：“马腾兄，不是我不愿意相助，实在是孟起令我心寒啊！恕我不敢开城门！”
马超指着城门楼上怒骂道：“老匹夫，我定要将你碎尸万段！”
就在这时，张浪亲帅一万铁骑从后面杀来。形势万分危急，马腾马超不敢再停留，赶紧带着这几千残兵朝绕过武威城朝西北方向逃去。
大厅内，韩遂看着张浪派人送来的劝降书函犹豫不决。放下书函，问众将：“吕布要我等投降，诸位以为该当如何？”
一名将领出列道：“如今马腾马超已经穷途末路，而我军则困守孤城，吕布兵强马壮，我军无法与敌，不如投降吧！”众将纷纷附和。