山本有介对攻城部队下了死命令，黄昏前一定要拿下德州城，为此他命令从沧州而来的第51师团，要投入全部力量。西南方向突然传来猛烈的枪声，山本有介最后的希望破灭了。
“报告将军阁下，西南方向出现大批中国援兵，他们从侧翼发动了猛烈的攻势！”一名浑身是土的军官狼狈的进来报告。山本有介大惊，立即命令前线部队撤退。日军攻城部队接到命令，慌忙从城区开始撤退。
山本有介还算明智，没有下令向衡水撤退，而是命令所部和51师团会和向沧州撤退。山本有介经验丰富，他知道这支中**队在德州顽强抵抗三天，绝不是等待援兵哪嘛简单，因此他明智的下令向沧州撤退。
本来刘志丹期望在德州和衡水之间，消灭日军主力，可是穿插到衡水附近的第8师先头部队报告，没有发现日军向衡水撤退，刘志丹判断日军向沧州撤退了，他命令部队尾随日军向沧州方向追击。
中午时分，刘志丹率领军部人员进入德州城。沿途日军士兵阵亡的尸体和我军士兵阵亡的尸体以及城内老百姓的尸体到处都是。刘志丹被眼前的情景震撼，毋庸置疑，当时的战斗是多么惨烈。
尤其看到正在打扫战场的士兵，他们个个衣衫褴褛，蓬头垢面，想必**军付出了惨重的代价。吉普车停在军部门前，聂荣臻和徐海东及军部人员在门前迎接。刘志丹下车看到军部的人员同样是衣衫不整，每个人的脸上都带着硝烟的痕迹。
刘志丹试图想说什么，可是他说不出来，他只好举手庄严地敬礼表达心中的敬意。然后刘志丹和聂荣臻拥抱，见到徐海东左臂缠着绷带便关切询问：“徐副军长，伤的严重吗？”
“没有关系，只是擦破点皮！刘军长！如果你们不及时赶到，那就很难说了！”徐海东脏兮兮的脸上勉强挤出笑容。刘志丹扭头对聂荣臻说：“我知道战斗非常残酷，在城外我们俘获了日军的伤兵营地，里面伤兵居然有6、7千人，想必部队损失很大吧！”
听到此话，聂荣臻脸上变得灰暗说：“伤亡数字目前还没有统计出来，初步估计攻城和防御作战，我部的伤亡数字总和可能达到16000人。”刘志丹无声的握着对方手，不知道怎样安慰对方。
良久！刘志丹说：“彭总对你们的情况也很难受，来电让我表达问候，有什么困难尽管提出来。”聂荣臻说：“总部已经嘉奖我们，让我们在德州休整。下一步让我部收复山东，面对日军的最后凶残，我部虽然损失惨重，但是完成了总部交给我们的艰巨任务，我们心里完全能承受。我已经向总部请求，下一步向济南挺进，进攻的同时完成部队补充。”
残酷的战争难免付出代价，他们作为久经沙场的铁血jūn_rén ，很快从沉痛的氛围解脱出来。徐海东说：“刘军长，日军逃往沧州，意图是固守沧州，消灭沧州日军的任务就由你们来完成了。我和聂军长商量了，准备在德州休整5天，完成补给后立即向济南挺进。”
聂荣臻说：“形势大好，包围圈的日军已经成为瓮中之鳖。虽然我们损失惨重，这点困难对我们来说又算什么。”这时一名作战参谋兴奋的跑过来说：“聂军长，统帅部来电！”
聂荣臻忙接过电报，只见上面写到：“聂、许二位，对于你部英勇奋战付出的巨大牺牲，统帅部及我本人表示深深的敬意。拟决定：山东**军升为山东**纵队，聂荣臻担任司令员，徐海东担任副司令员。部队扩编10万人，履属国防部直接管辖！署名三军副总司令穆亚平。
聂荣臻看完电报，眼里噙满了泪水！刘志丹告别聂荣臻等，然后率领军部向沧州方向前进。下一步无法逃生的日军，恐怕要固守各个据点顽强抵抗了，毋庸置疑，对日军的包围圈正式形成了。
几日以后，聂荣臻完成空中补给，然后率部向济南挺进。济南有一支朝鲜师团，早已经闻风逃往青岛，其实济南已经变成一座空城。