凌晨3师，聂荣臻被一名作战参谋喊醒。“军长，总部急电！”聂荣臻接过电报，只见上面写道：获悉，衡水的日军正在向德州撤退，知你部刚刚完成激战损失很大，部队又十分疲惫。我们判断日军试图由德州一线向山东撤退，命你部务必在德州阻击日军三天。三个小时后，运输机群会出现在你部上空，为你部进行空中补给！署名，彭德怀！
“马上召集徐副军长及各师长开会！”聂荣臻立即把目光投向地图。“军长！有敌情！”徐海东进来匆匆问。聂荣臻把电报递给徐海东说：“总部急电，衡水的日军向我们这个方向来了！”
徐海东急切说：“怪不得彭总让我们务必25日前拿下德州，原来想到了日军的企图。”“不错总部想的非常周全，日军想从山东境内逃跑，如果日军从新夺回德州，并且稳定这一线，石家庄的日军极有可能向这个方向撤退。我们必须堵住日军，坚决完成总部交给我们的任务。”
不到半个小时军事会议便结束了，官兵们开始紧张的加固城防工事。“报告总部急电！”不到半个小时又来一封急电，说明问题的严重性。徐海东看完电报，眼睛瞄向地图，良久他和聂荣臻的目光碰到一起。
徐海东说：“彭总分析，沧州的日军极有可能南下并和衡水日军合为一股，总兵力有四万多人。目前第1兵团第3军正在向德州前进，总部要求我们务必坚守三天。看来又是一场恶战。”聂荣臻表情严肃的点点头。
北平易手、天津易手，北平东部出现大批坦克部队，日军大本营认为，日军部队若想从北平一线撤退那是比登天还难，因此日军大本营把包围圈内日军部队的指挥权下放给各级主官，让他们自由选择。
位于衡水的日军第35师团，师团长是一位老家伙，名叫山本大介。这家伙接到大本营的命令，很快便认清了当前的形势。经过分析，他的眼光迅速锁定了山东，眼下从山东逃跑是唯一的途径。就在两天前，德州的防守部队就向自己求援，可是他没有接到命令，没有贸然向德州增援。现在这家伙有些后悔。与德州失去了联系，他清楚德州凶多吉少。
山本大介一方面和沧州的日军联系，一方面派出先头部队火速向德州前进。另外他紧急和郑州的日军取得联系，认为从山东境内撤退是唯一途径。防守郑州的日军司令官认为可行，只要控制德州和济南一线，石家庄的日军就迅速撤退。
接到总部战斗任务，部队立马投入紧张的备战，尽管官兵们十分疲惫，但是透过他们脸上的表情仍然能看出渴望战斗的激情。站在城墙上，聂荣臻说：“攻坚作战，我们伤亡了4千多人，我们的兵力要面对一倍的日军。彭总说，轰炸机白天会协助我们作战，我们的防守压力不大。可是夜晚是考验我们的时候。”
“我建议把后勤部队和警卫部队全部编入战斗部队，我们手里还必须保留足够的预备队！”徐海东建议说。聂荣臻看了一眼手表，恰好西面的天空传来了轰鸣声。“美军的运输机很准时呀！”聂荣臻脸上露出笑容。
运输机来到上空，接着下降高度开始空投。就在这时一匹快马飞奔到城墙下：“报告军长，发现日军先头部队，距离德州城还有3公里。”聂荣臻说：“立即给总部发报，让美军的轰炸机群先为我们抵挡一下。”
一个小时后，日军的先头部队，便来到城下，接着便发动了进攻。恰在此时美军轰炸机群赶到战场，可是日军似乎熟视无睹，依然以散兵线发动进攻。日军不是傻瓜，而是拿出了一种拼命的架势。
毕竟有轰炸机配合，日军即便不要命，进攻的烈度要大打折扣。整个白天的防守，对于刚刚完成残酷攻坚战的官兵们来说压力完全可以承受。日军的几十次进攻都被打退了。可是夜晚来临，轰炸机群撤走，险象环生便开始上演。
随着日军后续部队不断到达，防守压力顿时显露出来。日军是孤注一掷，完全是不计代价的进攻，战斗很快进入白热化。大约午夜时分，从沧州南下的日军先头部队，也赶到了德州城下，**军守城压力顿时增加了一倍。
经过一夜奋战，日军突破了三处城墙，结果又被反击下去，可是聂荣臻部面对日军重兵，情况万分危险。