8月29日，就在英军全面撤军三天后，日军211师团一支先头部队出现在曼德勒城下，英军留守的一团人马于两个小时前乘坐火车逃之夭夭，日军兵不血刃占领不设防的城市曼德勒。由于同古中国远征军撤退，日军155师团一路跟进，继而占领了同古、达贡、密铁拉，并和占领曼德勒的日军会师。
与此同时，日军156师团也从伊洛瓦底江一线北进，并和155师团合兵一处，开始向中国远征军新的防线推进。东线由于日军245师团遭到重创，目前正在补充兵员休整，位于萨尔温江一线的日军为了牵制我军，177师团卷土重来，继续发动攻势。
战局似乎对日军有利，然而日军考虑到东线和南线的中国jūn_duì 战斗力强悍，因此日军攻势显得小心翼翼。毕竟经过近一个月的战斗，他们完全了解了远征军的底细，因此想趁远征军后撤不稳发动攻势。
日军率先在萨尔温江一线再次发动进攻，经过一个月交锋，我第3师打得越发老练，防线越发稳固，日军发动了两天凌厉的攻势便进入胶着状态。两天后日军155师团开始主攻东芝防线。虽然远征军第一师刚刚撤到东芝构筑防线，但是他们面对日军的进攻丝毫不惧，日军的进攻反而瞻前顾后、小心翼翼。
当日军的先头部队出现在东芝，看到的是这番情景。战壕纵横交错，纵深防御阵型布局合理。日军指挥官不得不承认，面前这支中国jūn_duì 的超强的作战能力。短短几天东芝一线出现了令日军头疼的场面。
与此同时，156师团一部向第2师第4旅防守的多哈发动进攻。日军211师团前出曼德勒，在眉凝同样遭到第5旅的阻击，日军兵锋受挫。远征军司令部考虑到兵力已经收缩，第2师第6旅协防腊戍多余，既然第6旅第16团当初支援景栋的第4师，考虑到第4四师损失较大，因此司令部命令第16团仍然协助第4师防御，暂时不归建。
另外考虑到第2师的防守压力，司令部命令第6旅两个团前出归建第2师，并作为第2师的预备队使用。日军在几个方向纷纷碰壁，战局暂时成胶着状态。也许各位看官要问，日军第31师团既然增援上来，他们干什么那？
本来日军第31师团是协助211师团会攻曼德勒，可是英军选择逃跑，日军司令官认为对中国远征军致命一击的机会来了，因此牟田口廉命令各路日军快速挺进。同时命令日军第31师团绕过曼德勒，占领战略要地密支那，切断中缅公路，战略包围中国远征军。
根据新的防御布局，杜聿明率领远征军第2军回撤，第5师在马德亚及脑丘从新组成防线，第6师在抹谷、孟密设防。杜聿明的两个师，自从进入缅甸还没有经过战阵，因此官兵们自然求战欲望极高。顺便说明一下，远征军第2军，每师编制是1万人，其总兵力照比第一军少15000人。
脑丘第2军军指挥部里，作战参谋在了解各部情况。对于戴安澜部在景栋打得十分出色，作为军长杜聿明脸上很有光彩，遗憾的是麾下第5师、第6师当初协防曼德勒，一直没有机会参加战斗。尤其是对于英军悄悄撤军，他们应该发现蛛丝马迹，可是英军拒绝他们派驻联络官，因此英军秘密撤退，他们也无法知晓。
“报告！司令部急电！”一名作战参谋手里拿着电文急报。杜聿明接过电文速看大喜说：“司令部的命令非常解气，英国人既然手段卑鄙，我们也不能等闲视之。司令部命令我们接管英军没有来的及撤走的所有军用物资！真是大快人心！”
参谋长进言说：“军座！我们辖区英军的军用物资不多，唯有密支那英国人囤积了大量军用物资，我看应该马上派兵接管。”杜聿明说：“不能让英军从容的把作战物资运走，命令第6师派一个营，前往密支那接管英军全部作战物资，如果英国人不同意，强行接管。”
位于孟密的第6师接到军长的命令，早就憋着一肚子气的第6师师长唐本斋没有犹豫，立即命令师部警卫部队抽调一个营火速前往密支那，接管英军所有的作战物资。为了达到快速的目的，警卫营全部乘坐卡车前往密支那。
警卫营长靳卫国接到师长唐本斋的命令后，立即率领全营官兵乘坐卡车上路。经过一个白天跋涉，他们到达中缅公路交汇处。由于缅甸西北部地形十分复杂，印缅公路在密支那拐向南部然后再折向西北部。
车队进入印缅公路天已经黑了，不久前面的盘山公路出现了一溜灯光。前头的卡车停了下来，一位连长跑来报告，发现英军的运输车队。营长靳卫国没有犹豫下令设卡，堵截英军的运输车队。