英军士兵正在紧张忙碌，突然草丛中冒出日军士兵的身影，南下的日军先头部队一个大队，悄悄包围了英军油料库。要说英军没有准备那是不可能的，前方正在爆发战斗，英军的警惕性自然很高。可是北部突然冒出日军的身影，英军士兵根本没有预料到。
短兵相接的战斗，英军士兵根本不是日军的对手。尤其是日军士兵的枪法，很快就让英军失去抵抗能力。防守油料库的英军大约有一个连兵力。结果英军上尉在第一轮射击下就被打死，群龙无首的英军士兵，抵抗了不到20分便投降了。日军顺利占领了油料库。
本来英军利用坦克和装甲战车打得有声有色，然而当独立装甲旅旅长接到后方油料库被占领，顿时惊慌失措。该旅长见大势已去，在向司令部报告的同时，命令部队火速撤退。本来是向日军反攻，突然接到撤退的命令，英军的装甲部队顿时乱成一锅粥。
英军的坦克和装甲战车，迅速形成逃跑的场面。可是令人吃惊的一幕出现，由于没有油料，坦克、装甲战车一辆接着一辆趴窝，英军的坦克兵和装甲战车乘员开始弃车夺命而逃。有的坦克和装甲战车的士兵，逃向江边然后弃车，游过江逃向对面。毕竟对面是英军第12师的防区，逃生的本能促使英军士兵向江边汇集。
眨眼之间英军的装甲旅四分五裂，兵败如山倒。江对岸正在固守的英军第12步兵师，惊闻装甲旅被夹击兵败，该师长火速向司令部报告。亚历山大将军蒙了，他担心12步兵旅后方出现日军，便命令12步兵师向中国远征军防区撤退。
什么叫兵败如山倒，如果你在空中俯视，阿兰纽几公里的防线，英军分数股向后方撤退，尤其是简易公路上，各种车辆挤成一团，英军士兵不是撤退而是夺命而逃。日军抓住机会展开了猛烈的追击。整个防线日军形成了多股追击部队。
战至上午7时，独立装甲旅旅长在一辆坦克内爬出来，面对日军黑洞洞的枪口，他举起双手投降。英军装甲旅近5000兵力，有3000人被俘，2000人四散逃跑。而英军12师在日军的追击下，成片成片的英军士兵投降，大溃败的场面蔚为壮观。
仰光日军司令部里喜气洋洋，所有将佐脸上都带着笑容。此时司令官牟田口廉非常放松，眉宇间流露着喜气，参谋长说：“将军阁下，英军装甲旅全军覆没，导致英12师迅速溃败，中国jūn_duì 在同古的侧翼暴露出来，如果中国人撤退，我们要一鼓作气趁胜追击。”
“同古只有一个师，在155师团压迫下，只能自保。如果我们拿下仁安羌，要挥兵直指曼德勒，趁着英军溃败之时快速拿下曼德勒，我要一举摧毁中国jūn_duì 的防守体系。”司令官牟田口廉的豪言壮语，使在场的将官顿时心生豪气。
上午9时，仁安羌突然停止枪声。此时英军被压缩在不到500平方米的狭小区域。看见英军已经成为瓮中之鳖，师团长秋田命令停止攻击，接着派出军官前往英军66旅旅部劝降。英军66旅旅部位于仁安羌中心一座教堂内。
放眼望去，教堂内躺满了英军士兵的伤兵，各种惨叫声不绝于耳。此时一名日军大佐傲慢的把一封劝降信交给66旅英军旅长，该旅长面色苍白看完劝降信，唇上的胡须忍不住颤抖。日军大佐用英语威严说：“将军阁下，不要再做无畏的抵抗，只要放下武器，我们保证所有人的生命安全。”
该旅长长出一口气说：“给司令部发报，我们做了最后的抵抗！命令所有部队放下武器投降。”仁安羌被日军占领，此时增援部队还在路上并不知情。
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