夜晚虎关火车站异常嘈杂，整整一天从南面而来的列车不断的经过车站向北而去，尤其是沿着铁路两侧狼狈撤退的英军，不少人甚至连手里的武器都丢弃。此时中国远征军第一师第一团已经到达虎关车站，并且迅速在此设防。
撤退的英军，即便见到中国jūn_duì 也没有安全感，他们仍然争先恐后向北逃窜。“妈的英国人简直溃不成军，都成惊恐之鸟了，”团长翟飚头戴钢盔，钢盔帽檐压得很低，昏暗的灯光照到他的脸上似乎有股浓浓的杀气。面对团长不屑一顾，参谋长在旁边说：“团长，英军那是撤退，完全是逃跑，真是难以想象英军竟然狼狈到如此地步。”
翟飚说：“我们不管他们，命令前锋部队，英军大部队已经撤完，立即在前方2公里处扒掉钢轨，阻截日军的追击部队，并随时做好战斗准备。”“还有不少沿着铁路徒步而来的英军士兵，我们是否做好接待工作？”参谋长问。“这个任务交给联络处吧！我们是战斗部队不是收容队，我们必须做好战斗准备，阻截日军的追击部队。
日军发起南洋战役一个月后，在新加坡逼迫英军10万人投降，一战而成名的牟田口廉，被委以重任担任最高指挥官，负责组建第15军即缅甸方面军。缅甸方面军包括155、156、177、211、245山地作战师团，另外缅甸方面军还包括第5航空战队、第9重炮旅团、第8装甲旅等，总兵力大约15万人。
仰光被占领两天后，牟田口廉司令官率领第5航空战队，第9重炮旅团、第8装甲旅在仰光登陆。此时。155师团和156师团正在向北追击。目前211师团还在海上，177、245师团位于泰国境内，准备由萨尔温江一线向西发动进攻，意图从北部实施穿插，快速占领缅甸全境。
虽然日军了解了中国组建了远征军，但是日军没有料到远征军会快速出国作战，另外日军对中国远征军的情况不了解，以为是老蒋匆忙召集的部队出国作战，根据他们对老蒋中央军的作战经验，其战斗力早就熟知，因此日本人根本不担心。
日军占领仰光后，缴获了大量的军用物资。其中各种武器弹药，后勤给养，可以满足5万人半年作战只需，可以说英国人为中国远征军准备的后勤补给都拱手送给了日本人。另外日本人还缴获了30多架英国战机，包括大批航空弹药。当司令官牟田口廉进入仰光，了解了情况后，大喜过望，他命令追击部队不给英国人喘息机会，全速追击英军部队，
暗夜中一列火车在快速行驶，车头后部的煤水箱上，两挺重机枪虎视眈眈指向前方，黑洞洞的枪口阴森恐怖。这列火车搭载了一个大队的日军，作为日军的先头部队，他们的任务是抢占虎关。此时东方露出了鱼肚白，火车突然减速，接着停了下来。
“怎么回事？火车为什么停下来，”高桥大队长胸前挂着望远镜，手里拄着战刀，站在平板车上发问。“报告大队长，前方铁轨被拆除，火车无法前进！”一名军官从车头方向跑过来禀告。“我们距离虎关还有多远？”高桥问。“大佐阁下，距离虎关还有三公里，”一名作战参谋把旁边充当向导的缅甸人说的话翻译了一遍。
“命令部队全体下车，组成攻击队形向虎关前进！”伴随高桥的命令，日军官兵行动十分敏捷，不一会儿所有人员和装备落地，接着火车倒退向后方退去。高桥走到前方查看被拆除的钢轨，发现至少有100米的钢轨不翼而飞。
“英国人拆除钢轨，说明虎关的英军已经逃跑，我命令迅速占领虎关！”高桥的判断没有错，英军确实逃跑了，可是他们哪里想到中国远征军一个团出现在虎关。日军部队沿着铁路两侧向前开拔，高桥拿着望远镜向前查看，前方的植被十分茂盛。铁路左侧是大片稻田，右侧是丘陵地带，并且分布着茂密的树林。距离铁路线右侧大约200米左右，有一条和铁路并行的沙土公路，公路蜿蜒时隐时现并在林间穿过。
旷野静悄悄，前方的草丛中，身披伪装网的远征军士兵趴在战壕内，纷纷推弹上膛，静静的等待日军到来。此时一名前锋连长拿着电话直接向团长回报：“日军已经全部下车，日军兵力是一个大队，日军距离我们大约3千米，正在向我防守阵地前进，报告完毕！”
团长翟飚在一处伪装的指挥所内放下电话说：“一个大队的日军竟然孤军冒进，我决定趁日军没有察觉，吃掉这股日军。”参谋长说：“日军是一个大队，如果战斗进入胶着状态，日军的增援部队上来，我们会陷入被动。”翟飚信心满满说：“我们现在的战力完全有可能吃掉它们，我看就拿这个日军大队开刀，检验一下我们的战斗力。”