十一月中旬，王德彪率部兵临化德，毕竟兵力有限，他只好选择稳打稳扎的战术。目前临夏已经被独立步兵师接管，而王德彪率部扫清化德南部后，开始从新集结兵力，他必须攻占化德这座军事要点，扫清前面的障碍，若孤军深入，这块地域是马步芳的老穴，如果遭到频繁袭击，后勤给养会出现问题。
由于化德是西宁的南大门，鉴于化德的重要性，马步芳在化德布防了一支骑兵团，人数大约有4千人。再加上民团1万多人，组成了坚固的防线。让骑兵部队打攻坚战，无疑是不行的，因此王德彪只好停止进攻的脚步。两日以后，步兵师第一旅由临夏进入青海，岳霖率领先头团首先到达化德前线。
当初张山旅被全部缴械后，马步芳把2000穆斯林挑选出来，剩下的3000俘虏押往化德，这小子够阴险，他利用俘虏在化德一线拼命修筑工事。化德的工事修完后，他又让俘虏在平安、湟中修筑工事，短短一个月时间，有500多士兵被活活折磨致死。
化德城外一座小山村，距离化德城大约有10公里，王德彪的指挥部设在此地。室外已经十分寒冷，虽然青海的纬度不是很高，但是高原气候在这个季节明显让人感觉到寒冬的冷酷。一间民房内燃烧着炭火，军长王德彪正在查看地图。东线廖辉部由于兵力有限，只能在永登地区停止脚步，根据协同作战计划，王德彪率部突破化德后，然后直插西宁，并吸引马步青部回防，再趁机发动进攻。
此时，王德彪内心十分焦急，穆亚平来电没有硬性作战指标，但是强调了冬季作战的困难，大概意思是要求王德彪力争在十二月中旬结束战事。“报告：独立步兵师第一旅、第一团已经到达，团长岳霖正在外面静候！”王德彪面露喜色说：“请他进来！”
少顷，岳霖一身征尘走进：“报告军座，岳霖率领第一团准时到达，请指示！”王德彪高兴说：“你们来得很及时，目前马步芳在正面布置了1万多民团组织了两到防线，而他的骑兵团在两翼协防。虽然民团的战斗力不强，但是人数众多。若在正面强攻恐怕难以奏效，现在时间紧迫，不能给马步芳更多的喘息时间，因此我决定让你团率先发动进攻。”
岳霖看着沙盘沉思了一下说：“军座！我团目前有两千人，兵力对比是五比一。对我有利的局面是，敌军是正面散兵线防守，兵力比较分散。若我们采用重点进攻突破一点，敌军的防线就会崩溃，我认为可以一战。”
王德彪说：“民团设置了两道防线，如果发动强攻，势必要付出更大伤亡。别看民团战斗力不行，可是他的武器装备一点也不逊色。马步芳有钱，他购买了大量武器弹药装备民团，看样子这小子谋反不是一天两天了。鉴于这种情况，你有什么好办法？”
岳霖望着沙盘沉思，忽然他眼睛一亮说：“军座有办法了！我部经常进行夜间进攻演练，打夜战我们积累了一定的经验。而民团未必有夜战的经验，如果我们在夜间发动进攻，或许能收到奇效。”王德彪说：“好！事不迟疑，今天晚上就发动进攻，一旦防线突破，我命令骑兵部队迅速越过防线，实施追击作战！”
当晚六时，岳霖率部进入攻击准备，晚七时伴随两颗红色信号弹升空，王德彪命令发动攻击，霎时岳霖部的200门大口径迫击炮和第四骑兵师约300门轻型迫击炮开始轰鸣。别看迫击炮口径小，但是几百门一起射击，效果也是相当震撼。
马步芳的民团，压根没有想到对方会在夜间发动进攻，突然的打击让他们措手不及。毕竟民团缺乏战术素养，在岳霖步兵团猛烈的进攻下，抵抗了大约一个小时便难以招架。当晚十一时，民团的第二道防线被突破，接着骑兵部队潮水般的越过防线，开始和马步芳的骑兵部队厮杀、鏖战。
战之天明，岳林率部开始向两侧攻击，化德整个防线开始崩溃。马步芳的骑兵团虽然顽强抵抗，但是民团的整体溃败迅速影响了他们。由此产生了多骨米牌的效应，防守的民团开始成建制的向后方逃窜。战之中午，大约有5千民团被俘，其余的早已经逃的没影了。
顽强抵抗的马步芳的骑兵团，在付出了惨重的代价后，无奈只好向西宁方向撤退。王德彪没有命令部队追击，而是兵分两路，分别进攻平安镇和湟中镇，如果占领平安镇、湟中镇，西宁南部将门户大开，西宁也就成了瓮中之鳖。
廖辉在永登接到王德彪突破化德防线的消息，立即率部进入青海向乐都攻击前进。在乐都屯兵防守的马步青，闻之廖辉来犯，立即展开军事部署，他仗着自己兵力雄厚，手里有1万多兵马，没有把来犯之敌放在眼里，他决心给廖辉以沉重打击，由此集中全部主力在乐都迎敌。