北海有一条鱼，它的名字叫作鲲。鲲的巨大，不知道它有几千里。鲲变成鸟，它的名字叫作鹏。鹏的背，不知道它有几千里。鹏鼓翅奋飞，它的翅膀象天边的云。这只鸟啊，在大海翻腾的时候就飞往南海，南海，就是天池。
当鹏飞往南海时，水浪击起达三千里，借着旋风盘旋直上九万里，它是乘着六月的大风飞去的。野马般奔腾的雾气，飞扬的灰尘，以及生物都是被风所吹而飘动的。天色苍茫，难道是它真正的颜色吗？还是因为太远太高，看不到它的边际呢？鹏往下看，也是这样罢了。再说，水蓄积得不深厚，那么它就没有力量负载起大船。把一杯水倒在堂上的低洼之处，一根小草就可以成为船。如果把一个杯子放上去，就会被粘住，这是因为水浅而船大了。风力积蓄得不大，就没有力量承载巨大的翅膀。所以鹏高飞九万里，那风就在它的下面，然后它才可以乘风而行。鹏背负着青天而无所拦阻，然后才开始向南飞行。
蝉和小斑鸠讥笑鹏说：“我们奋力而飞，碰到榆树和檀树就停止，有时飞不上去，落在地上就是了。何必要飞九万里到向南海去呢？”到近郊去的人，只带当天吃的三餐粮食就可当天回来，肚子还是饱饱的。到百里外的人，就要准备一宿的粮食。到千里外的人，要聚积三个月的粮食。蝉和小斑鸠这两只小虫又知道什么呢。
小智比不上大智，短命比不上长寿。怎么知道是这样的呢？朝生暮死的小虫不知道黑夜与黎明。春生夏死、夏生秋死的寒蝉，不知道一年的时光，这就是短命。楚国的南方有一种大树叫作灵龟，它把五百年当作一个春季，五百年当作一个秋季。上古时代有一种树叫作大椿，它把八千年当作一个春季，八千年当作一个秋季，这就是长寿。可是活了七百来岁的彭祖如今还因长寿而特别闻名，众人都想与他相比，岂不可悲！
商汤问棘，谈的也是这件事。汤问棘说：“上下四方有极限吗？”棘说：“无极之外，又是无极！在草木不生的极远的北方，有个大海，就是天池。里面有条鱼，它的身子有几千里宽，没有人知道它有多长，它的名字叫作鲲。有一只鸟，它的名字叫作鹏。鹏的背象泰山，翅膀象天边的云；借着旋风盘旋而上九万里，超越云层，背负青天，然后向南飞翔，将要飞到南海去。小泽里的麻雀讥笑鹏说：‘它要飞到哪里去呢？我一跳就飞起来，不过数丈高就落下来，在蓬蒿丛中盘旋，这也是极好的飞行了。而它还要飞到哪里去呢。’”这是大和小的分别。