在基辅保卫战即将打响的同时，在南方，敖德萨保卫战已经如火如荼的进行了两天。在这两天里空有集团军架子的红军独立滨海集团军所属的第25和第95步兵师、第9摩托化步兵师、第421海军陆战旅以及边防军第33、第34步兵团，合计约4万人抵挡了罗马尼亚第四集团军的狂攻。
罗马尼亚第四集团军辖有第1、第3、第7步兵师、第15步兵师、第1装甲师和第1骑兵旅以及第2坦克团，在实力上比独立滨海集团军强不少，一上来就兵分两路从两个方向发动了对敖德萨的钳形攻势。
经过细致的战前侦察，罗马尼亚第1、第3、第7步兵师在第二坦克团的配合下开始进攻敖德萨正面，在短暂的炮火急袭后（这主要是因为罗军的炮火一直都没有停歇），罗马尼亚士兵沿着由工兵开辟出来的安全通道于半个小时后发起全面攻势。 而苏军的第一道防线并没有想象中那么强，很快便被第2坦克团和第1步兵师撕开了一个不小的口子，旋即第3步兵师也蜂拥而入，两个步兵师沿着突破口向敖德萨城区大踏步前进。
罗马尼亚第四集团军司令尼古拉伊.索皮卡中将在当天上午接到的前线战斗报告是这样描述的：“我军第1、第3步兵师已按计划于凌晨4点准时发起进攻，由于只遭到少量敌军的抵抗，第1步兵师先头已经推进至敖德萨郊区……唯有第7步兵师进展不顺利，在苏军的顽强抵抗下止步不前。现已召唤空中力量进行支援。”
索皮卡中将显然并不太满意这样的战果。急于求成的他想要一口气拿下敖德萨进而直接威胁尼古拉耶夫。在中午过后一口气投入了全部预备队。
索皮卡中将的主攻方向是红军第9摩托化步兵师的防线，其实这个第9摩托化步兵师属于半路出家的部队，之前他们是红军第9骑兵师。在斯大林倒台之后，红军的骑兵被大量的裁减，第9骑兵师也被迫改行，将大部分战马送给炮兵部队之后，该师编制下的坦克营也被调走，一度变成了不满编的轻步兵师。
到了1940年12月。该师所属的汽车团又被调走，支援给了刚刚组建的第30机械化军。也就是说在战争爆发之时，这个所谓的摩托化步兵师真心只是步兵师和摩托化没有一毛钱的关系。
甚至跟其他重点方向的普通步兵师相比，该师的火力都闲得相当的弱，大部分战士使用的还是莫辛纳干30型骑枪，机枪也是老掉牙的马克沁，师属炮兵团也只有两个营的76榴和一个缺少火箭弹的火箭炮营（该营还是使用的1920年装备给红军最老式火箭炮）。
更可怕的是，该师没有一辆坦克，也没有一门专业的反坦克炮，唯一的反坦克武器就是刚刚在1941年5月才下发给步兵班使用的rpg-2火箭筒。
而rpg-2火箭筒是典型的苏制武器。上手简单但是想要用好很难，该火箭筒存在发射时烟雾大、烧灼严重而且火箭弹风偏严重的问题。对于新手来说，想要用它来打坦克，难度不小。
当罗马尼亚第2坦克团冲到第9摩托化步兵师面前时，一场恶战爆发了。一开始罗马尼亚人进展顺利，没费什么功夫就突破了第9摩托化步兵师的第一道防线，缺乏反坦克武器的红军摩托化步兵只能眼睁睁地看着罗马尼亚的ckdah-iv型轻型坦克和skodas-ii-a型中型坦克在自己的阵地上肆虐。实话是说，这两种捷克坦克性能真心就是那么回事，可是实在挡不住第9摩托化步兵师缺乏反坦克武器啊！
可能有同志要说，不是还有rpg-2吗？有是有，问题是火箭弹太少，在战争爆发前，第9摩托化步兵师为了让战士们尽快掌握rpg-2，开展了大练兵活动，消耗掉了相当数量的库存弹药。而独立滨海集团军从来就不是红军的重点部队，补给优先级属于吊车尾的。且随着图哈切夫斯基执意要反攻，还从独立滨海集团军抽调走了相当的库存弹药，这也就导致了整个独立滨海集团军的rpg-2都缺少弹药，相当一部分都变成了烧火棍！
不过活人不能让尿憋死不是，第9摩托化步兵师虽然弱，但也是也想守住阵地，面对轰轰隆隆开过来的罗马尼亚坦克，他们一面用机枪压制罗马尼亚步兵，另一面也用上了秘密武器！
什么秘密武器？该不是莫洛托夫鸡尾酒吧？当然不是，那也太没有创意了，红军的秘密武器就是爆破犬！
别小看了这些趴在地上毫不起眼的小东西，它们让罗马尼亚装甲部队吃了大苦头，这种被红军称之为“地雷犬”的狗狗当天摧毁了大量的罗马尼亚坦克！
具体情况是这样的，当罗马尼亚第2坦克团雄纠纠气昂昂的踏入苏军一条t型战线时，4条小狗飞速地向为首的罗马尼亚坦克奔去，当时罗马尼亚坦克手还放肆地嘲笑了俄国人一番，认为俄国人竟然傻到指望用狗狗去啃坦克，这得是有多二啊！
不过很快罗马尼亚人就笑不出来，随着四声轰隆巨响，两辆先导车就变成了大火球。更可怕的是没等罗马尼亚人回过神来，从对面的战壕里又蹦出了一大群狗狗，那张牙舞爪的样子，愣是给罗马尼亚人吓尿了！
“机枪！快，开火！”
罗马尼亚人疯狂的开枪，但是狗狗的目标毕竟比人小，而且这些小家伙特别灵活，虽然罗马尼亚人击毙了一些，但更多的狗狗还是找到了目标。
随着一声声轰隆隆的巨响，罗马尼亚第2坦克团丢下了七八辆起火燃烧的坦克慌忙撤退了。当集团军司令部里索皮卡中将得知自己的装甲部队被狗击败的消息时。这位将军在目瞪口呆之余也不无感叹地说道：“俄国的狗都能为保卫祖国而牺牲。而罗马尼亚的士兵却做不到这一点！”
是的，并不是所有的罗马尼亚人都心甘情愿的登上德国战车，实际上罗马尼亚人对德国毫无好感，可是谁让英法干爹不给力呢？这种命运被他人掌控的感觉糟透了！
继续回到战场，经过一夜的调整，罗马尼亚人于第二天重整旗鼓，准备一口气击穿第9摩托化步兵师的防线，又是凌晨4点。又是同样的部队，这一回罗马尼亚人提高了对狗狗的警惕，步兵终于跟上了坦克的步伐，击败了飞奔而来的狗狗。
不过打败了狗狗并不意味着罗马尼亚人进展就会顺利，实际上跟之前一天相比，罗马尼亚人的进展算是糟透了，整整一个上午只向前推进了1公里，到了下午二时，面对第9摩托化步兵师强有力的反扑，罗马尼亚人不得不停下脚步。
经过两个小时的调整之后。在空军的掩护下罗马尼亚人再次出击，一番惨烈的短兵相接的肉搏战之后。筋疲力尽也弹尽粮绝的第9摩托化步兵师被迫后撤休整。当然罗马尼亚人也没能做到乘胜追击，因为他们也被红军的顽强给打怕了。
战斗进入到第三天，进展不大的罗马尼亚人耗尽了德军的耐心，为了尽快的占领敖德萨，也为了切断红军克里米亚方面军对基辅方向的支援，德军亲自出手了。
德国第13装甲师的两个装甲营（属第4装甲团）以及三个配合作战的掷弹兵营抵达了敖德萨。该集群的指挥官是穆赫伦坎普少校，在当天上午，由舒纳贝尔上尉的第一连为先锋，其后依次是福鲁格尔中尉的第2连和第3连，整个营装备的是德军最先进的三号和四号坦克。