袁宗第这边在乐安一战击败陈玉成十万兵马，在济阴的曹操，亦是派遣麾下大将曹彬，领着五万兵马，以及十数员战将，出兵攻打东平国。
李密早有准备，曹军与李密军在寿张大战。
曹彬连环诈败之计，让李密逐渐自大了起来。
而后，李密不顾麾下王伯当、于禁等人的劝阻，率领十万大军，杀入了济阴的运城。
在这里，李密遭受了非人的摩擦。
麾下大将邴元真、张童仁、王轨三人，被曹军的猛将孟绝海、曹宁两人，轻松斩杀。十万大军，也在瞬间被五万曹军打崩。
若非李密有于禁领兵断后，怕死也要一战成擒。
让李密更心痛的是，自己麾下唯一一个能练兵的大将——于禁，也在断后时，为廉颇生擒。
李密在运城大败之后，便迅速返回寿张，准备自此休整。
怎料曹军的动作也十分的迅速。
快速地追赶至寿张城下，李密只得在寿张坚守。
好在寿张乃是他对抗曹操的前线，此城之中，粮草颇多。
李密本以为自己坚守寿张城，曹军久攻不下，粮草短缺之后，必定撤军。
哪曾想，曹彬这边率军将寿张围围三缺一。
另一路曹军，在曹操的亲自率领下，从任城国出兵，并迅速攻占了宁阳、汶上、章县等地，兵锋直指都城肥城。
在寿张的李密及麾下将士收到曹操亲率大军，进攻肥城时，皆是大惊失色。
李密见麾下将士心忧肥城的家人，于是连夜出了寿张东门，渡过汶水，回军肥城。
李密率领的大军，在小心翼翼地渡过汶水，朝着肥城方向行军二十里后，终于是放下心来。
也就在此时，三路大军，齐齐朝着李密及麾下四万大军杀来。
李密一边命人率军抵挡，一边缓缓后撤，企图退回寿张，继续坚守。
也就李密军退至距离汶水不到五里时，猛然发现，曹彬率领大军，正严阵以待。
见自己被曹军四面合围，李密决定拼死一搏，率军向肥城方向突围。
李密望着渐渐围拢而来的曹军，鼓舞着士气道：“将士们，我等的家人还在肥城等着我等回去，给我杀啊！”
听到李密说自己的家人还在肥城等着自己回去，李密麾下的将士顿时克服被四面围困的恐惧。纷纷举起手中刀枪，反身，悍然杀向挡住其回家之路的曹军。
他们悍不畏死的撞上了曹军。
这一路曹军，乃是史敬思、史建唐兄弟率领的，曹操麾下精锐步卒。
且史敬思、史建唐兄弟二人，武力不差。
在李密军迎战后，亦是立于大军阵前，接连斩杀了数十位李密军士卒。
而后，两兄弟亦是策马，直取战斗凶猛的张善相、盛彦师二人。
一番交战之后，张善相、盛彦师二人，接连被史家兄弟斩杀。
顿时，李密军冲击的速度减缓了下来。
有些士卒犹豫了起来。
李密见状，只得再度鼓舞士气。
只是，这一次，他鼓舞士气的效果不显着。
战斗又持续了半个时辰，李密军大部分士卒终于坚持不住了。在曹军的喊话之下，纷纷弃械请降。
阵中的李密见状，怒杀了几个请降的士卒。
这可就适得其反了。
霎时间，那些原本弃械投降的李密军士卒，纷纷拿起刀枪，杀向了昔日的战友。
李密本人，也差点被士卒偷袭。好在王伯当一直跟随在其左右，为其化解了偷袭而来的攻击。
随着战斗的持续，李密军越来越少。
柴孝和冷不丁的给李密来了一下，将李密枭首之后，高呼愿意归降。
就在曹操同意其归降之时，王伯当一箭射杀了柴孝和。
又是一箭直奔刚刚说话的曹操。