中平四年，十月，扬州势力大洗牌。
先是名义上的扬州牧刘繇，在从山阴去往余姚的路上，为山贼所杀。
其弟刘渊，在临海平乱。听闻刘繇遇害的消息后，星夜赶往山阴。
在回程的路上，正好撞见袭杀刘繇的山贼。于是，刘渊经过一番战斗，将这伙儿近千人的山贼，尽数诛杀。
并从那山贼身上，寻到了刘繇随身佩戴的玉如意。刘渊还从山贼那里，抢回来了刘繇被夺的金银珠宝。
回到余姚后，刘繇麾下的文武，以及三个儿子，已经将刘繇收殓入棺，布设灵堂以祭奠。
刘渊提着山贼的头颅，来到刘繇灵堂，以山贼头颅祭奠兄长。
随着刘繇一同前来余姚的文武之中，有眼尖的，顿时认出了那头颅乃是袭杀刘繇的贼子。
一时间，刘繇灵堂上，八九成的文武，都对刘渊称赞有加。
将刘繇安葬之后，刘繇手下的文武，便商议，立刘繇之子刘基为扬州牧，并继承刘繇的爵位。
这时，有人提出了不同的意见。
这群人直言，如今天下动荡不安，扬州更是群贼四起，需要一个能文能武之人。刘基虽有文才，但不晓军事，不能安定扬州。
两拨人就此展开激烈的辩论，在余姚的刘繇府邸中，吵得不可开交。
此时的刘渊，却是再度率军，前往南边剿贼了。
就在刘繇手下文武争执不下时，刘基却是主动放话。言及其父刘繇身前，对叔父刘渊赞誉有加，更是曾有将扬州牧之职谦让于刘渊之意。如今的扬州乱贼，非他刘基三兄弟能平定。
众人一听，顿时明白了刘基之意。于是，便遣使星夜追赶刘渊，请其回余姚。
回到余姚的刘渊，与刘基三兄弟秉烛夜谈了一夜。
次日，刘基召集刘繇麾下文武，宣布刘繇的遗言。
刘基更是当场奉刘渊为主。
望着眼前的一幕，那些原本心心念念让刘基继承刘繇官爵之人，也无奈投效了刘渊。
刘渊也不含糊，在接任扬州牧之职后，上表朝廷，让刘基承袭刘繇的爵位。
而后，刘渊对刘繇的死忠分子，一律不动。其中有真才实学的，更是提拔重用。
霎时间，刘渊便收拢了刘繇本部人马的心。
整顿了一番军政要务后，刘渊带着大军平乱。
龙泉溪一战，刘渊带领的大军击破叛军阵型。山越首领，潘临、洪明、洪进、苑御、王海投降，刘渊迅速平定了会稽郡内的叛乱。
接着，刘渊兵出吴郡。
由于乌程为孙氏所迫，刘渊率兵直奔吴县。
半月时间不到，刘渊便联合本地世家、豪强，先灭了太湖水贼，而后攻破了严白虎的军阵，将其阵斩，其余反贼，纷纷投降。
就这样，严白虎之乱，便被刘渊平定。
许贡串联朱、陆、顾、张四家，请刘渊入城。
入城之后，刘渊与城内世家相谈甚欢。
许贡带着门客，一起投效刘渊后。陆家宣布投效刘渊，顾家、张家紧随其后。唯有朱家，略有犹疑。
此时的吴郡，大势已定，朱家是否投效，与刘渊都无伤大雅。