尹赏得知这个消息后，对梁绪说：“我们不如献城投降蜀国，以谋求进身之阶。”于是，在夜晚，夏侯楙数次派人请梁绪和尹赏前来商议事情。两人料到事情紧急，便披挂上马，各自拿着兵器，带领本部军马大开城门，放蜀兵进城。夏侯楙和马遵见状惊慌失措，带着数百人从西门逃出，弃城投奔羌胡城而去。
尹赏和梁绪迎接孔明入城。安抚百姓之后，孔明询问攻取上邽的计策。梁绪说：“这座城是我亲弟弟梁虔把守的，我愿意前去招降他。”孔明听后非常高兴。梁绪当天就前往上邽叫梁虔出城投降孔明。孔明对梁绪等人重重赏赐了一番，并任命梁绪为天水太守、尹赏为冀城令、梁虔为上邽令。孔明分派完毕后整兵进发。
将领们问道：“丞相为何不去擒拿夏侯楙呢？”孔明回答说：“我放走夏侯楙就像放走一只鸭子一样容易。但现在我得到了姜维这位人才就像得到了一只凤凰啊！”自从孔明得到三座城池之后他的威名远扬远近州郡都纷纷望风归降。
孔明整顿好jūn_duì 后带领着全部汉中的兵马向前推进到祁山并在渭水之西扎下营寨。这个消息很快就被细作报入洛阳。当时正是魏主曹睿太和元年他听到这个消息后大惊失色连忙召集群臣商议对策。他问道：“谁能够替朕击退蜀国的jūn_duì 呢？”司徒王朗出列奏道：“臣观察先帝每次任用大将军曹真时他都能所向披靡战无不胜。现在陛下为何不拜他为大都督来击退蜀国的jūn_duì 呢？”曹睿听从了王朗的建议于是宣召曹真前来任命他为大都督并赐予他节钺作为统帅的象征；同时任命郭淮为副都督、王朗为军师——虽然此时王朗已经七十六岁高龄了。曹睿还从东西两京选拔了二十万精锐兵马交给曹真指挥。曹真则任命自己的宗弟曹遵为先锋、荡寇将军朱赞为副先锋。当年十一月曹真就率领大军出征了魏王曹睿亲自送出西门之外才返回宫中。
曹真带领大军来到长安后渡过渭河在河的西边扎下营寨。他与王朗、郭淮共同商议退敌之策。王朗自信满满地说：“明天我们可以严整队伍大展旌旗显示出我们的军威来。老夫亲自出马只需要用一番话语就能让诸葛亮拱手投降而蜀国的jūn_duì 也会不战自退。”曹真听后大喜于是在当天夜里就传下命令：明天四更时分开始做饭天明时一定要确保队伍整齐、人马威武、旌旗鼓角都要按照次序排列好。当时曹真还派人先给蜀军送去了战书。
到了第二天两军相迎在祁山前列成了阵势准备交战。蜀军看到魏国的jūn_duì 阵容雄壮气势如虹与之前的夏侯楙所率领的jūn_duì 大不相同。
三通鼓角声罢，司徒王朗骑着马走出阵前。上首是都督曹真，下首是副都督郭淮，两个先锋则守住阵角。探子马走到军前，大声叫道：“请对阵的主将出来答话！”只见蜀军的门旗开启，关兴、张苞分左右而出，立马在两边，接着一队队骁勇的将领分列而出。门旗影下，中央一辆四轮车，孔明端坐在车中，头戴纶巾，手持羽扇，穿着素衣皂绦，飘然而出。
孔明抬眼看到魏阵前有三个大旗，旗上分别写着姓名，中央的白髯老者就是军师司徒王朗。孔明心中暗想：“王朗一定会下来游说，我应当随机应变来回应他。”于是命人推车出阵外，命令护军小校传达说：“汉丞相要与司徒对话。”王朗纵马而出，孔明在车上拱手为礼，王朗在马上也欠身回礼。
王朗说：“久闻您的大名，今天幸得一会。您既然知道天命、识时务，为何还要兴无名之师呢？”孔明回答：“我奉皇帝的诏令讨伐贼人，怎么能说是无名呢？”王朗说：“天数有变，神器更易，而归有德之人，这是自然之理。自从桓、灵二帝以来，黄巾军倡乱，天下纷争不断。到了初平、建安年间，董卓作乱，李傕、郭汜继续肆虐；袁术在寿春僭号称帝，袁绍在邺地称霸；刘表占据荆州，吕布在徐州虎视眈眈：盗贼如蜂群涌起，奸雄如鹰隼飞扬，国家危如累卵，百姓处于水深火热之中。我太祖武皇帝扫清六合，席卷八荒，万民归心，四方敬仰他的德行。他并非靠权势取得天下，而是天命所归。世祖文帝神文圣武，继承大统，应天合人，效法尧禅让给舜的传统，统治中原，威临万邦，这难道不是天心人意吗？如今您拥有大才，怀抱大志，自比管仲、乐毅，为何却要违背天理、人情而行事呢？难道没有听说过古人说：‘顺天者昌，逆天者亡’吗？现在我大魏有百万甲兵，良将千员，你的微薄之力怎么能与天心的皓月相比呢？您可以倒戈卸甲，以礼来降，我们不会剥夺您的封侯之位。国家安定，百姓乐业，岂不是美事一桩吗？”
孔明在车上大笑说：“我以为你是汉朝的元老重臣，必定有高明的见解，没想到竟然说出这样卑鄙的话来！我有一句话，请各位静听：昔日桓、灵二帝的时代，汉朝的统治已经衰落，宦官酿成祸害，国家动乱不安，四方纷扰。黄巾起义之后，董卓、李傕、郭汜等人接踵而起，劫持汉帝，残害百姓。由于朝廷中朽木为官、禽兽食禄，狼心狗行的人充斥朝堂，奴颜婢膝之徒纷纷执掌政权，导致国家沦为废墟，百姓遭受涂炭之苦。我向来知道你的所作所为：你世居东海之滨，最初以孝廉身份入仕，理应匡扶君主、辅助国家、安定汉朝、兴盛刘氏，为何反而助纣为虐、同谋篡位呢？你的罪恶深重，天地不容！天下人都希望吃你的肉！现在幸好天意不绝炎汉，昭烈皇帝在西川继承了大统。我奉嗣君之命，兴师讨贼。你既然是个谄媚的臣子，就应该躲起来苟且偷生；怎么敢在jūn_duì 面前妄谈天数呢？皓首匹夫！苍髯老贼！你即将归于九泉之下，有何面目去见汉朝的二十四位皇帝呢？老贼速速退下！可以让反贼出来与我决一胜负！”
王朗听完后，气愤填膺，大叫一声，撞死于马下。后人有诗赞美孔明道：“兵马出西秦，雄才敌万人；轻摇三寸舌，骂死老奸臣。”孔明用扇子指着曹真说：“我不逼你，你可以整顿军马，明日再来决战。”说完就回车了。于是两军都退了下来。
曹真将王朗的尸体用棺材装好送回长安去了。副都督郭淮说：“诸葛亮料到我们会在军中办丧事，今夜一定会来偷袭我们的营寨。我们可以分兵四路：两路兵从偏僻小路去偷袭蜀寨；两路兵埋伏在本寨外面左右夹击他们。”曹真大喜说：“这个计策正合我意。”于是传令召唤曹遵、朱赞两个先锋吩咐说：“你们二人各带一万兵马抄出祁山之后如果看到蜀兵向我们营寨而来你们就可以进兵去偷袭蜀寨；如果蜀兵不动就撤兵回来不要轻举妄动。”两人领命带兵而去曹真对郭淮说：“我们两个各带一支兵马埋伏在寨外寨中虚堆柴草只留几个人；如果蜀兵到了就放火为号。”众将领都分头去准备了。
孔明回到帐中，首先召唤赵云和魏延前来听令。孔明对他们说：“你二人各自带领本部jūn_duì 去劫取魏国的营寨。”魏延进言说：“曹真深谙兵法，必定会预料到我们会利用他们治丧期间来劫寨，他怎么可能不提防呢？”孔明笑着说：“我正是想让曹真知道我们要去劫寨。他必定会在祁山之后埋伏jūn_duì ，等待我们的jūn_duì 过去，然后来袭击我们的营寨。因此，我特意命令你们二人带兵前往，过了山脚后路，在远处扎下营寨，任由魏兵来劫我们的寨。你们看到火起为信号，就分兵两路：文长守住山口；子龙带领jūn_duì 杀回去，必定会遇到魏兵，然后放他们逃回，你们趁机追击，他们必定会自相践踏，我们就可以获得全胜。”两位将领带领jūn_duì 接受了任务，离去了。
孔明又召唤关兴和张苞，吩咐说：“你二人各自带领一支jūn_duì ，埋伏在祁山的重要道路上，放过魏兵，然后从魏兵的来路杀向他们的营寨。”两人带兵接受了任务，也离去了。孔明又命令马岱、王平、张翼、张嶷四位将领，埋伏在寨外，从四面迎击魏兵。孔明自己则虚设寨栅，在中间堆起柴草作为火号，然后带领众将领退到寨后观察动静。
此时，魏国的先锋曹遵和朱赞在黄昏时分离开营寨，迤逦前进。到了二更左侧，他们远远望去，发现山前有jūn_duì 在行动。曹遵心里想：“郭都督真是神机妙算！”于是，他催促jūn_duì 急速前进，当他们到达蜀国的营寨时，已经快三更了。曹遵率先杀入营寨，却发现是空寨，并无一人，他知道自己中计了，急忙撤军回去。这时，营寨中火光冲天而起。朱赞的jūn_duì 也到了，他们自相践踏，人马大乱。曹遵和朱赞交手后，才知道自己人在自相践踏。他们急忙合兵一处时，忽然四面喊声大震，王平、马岱、张嶷、张翼等人杀到。曹遵和朱赞只能带领百余名心腹军士，朝着大路奔逃。
忽然，鼓角齐鸣，一支jūn_duì 截住了他们的去路，为首的大将是常山赵子龙。他大叫道：“贼将哪里逃？早早受死！”曹遵和朱赞只能硬着头皮夺路而逃。这时，喊声又起，魏延又带领一支jūn_duì 杀到。曹遵和朱赞大败，只能夺路逃回本寨。守寨的军士以为蜀兵来劫寨，慌忙放起号火。这时，左边的曹真和右边的郭淮同时杀到，他们自相践踏，混乱不堪。背后又有三路蜀兵杀到：中央是魏延，左边是关兴，右边是张苞，他们大杀一阵。魏兵败逃了十余里远，死伤的将领极多。孔明获得了全胜，才开始收兵回营。
曹真和郭淮收拾残兵败将回到营寨后商议说：“现在魏国的jūn_duì 势单力薄而蜀国的jūn_duì 势力强大我们将用什么策略来击退他们呢？”郭淮回答说：“胜负乃兵家常事不足为忧。我有一个计策可以使蜀兵首尾不能相顾定然会自己逃走。”