在章武二年的春天正月时分，武威后将军黄忠随着先主刘备去讨伐吴国。突然，他听到刘备说老将无用，于是立刻提刀上马，带着五六名亲随，直接冲到了彝陵的军营中。吴班、张南、冯习等人接入他，问道：“老将军此来，有何事情？”黄忠回答说：“我自长沙跟随天子至今，多负勤劳。虽然现在我已经七十多岁了，但是我还能吃肉十斤，能开二石之弓，能骑千里马，这并不算老。昨天主上说我们老迈无用，所以我来这里与东吴交锋，看我斩将，老也不老！”
正在说话间，忽然有报告说吴军的前部已经到了，哨马已经临近了军营。黄忠立刻振奋精神，出帐上马。冯习等人劝他说：“老将军，你还是不要轻易进攻。”但是黄忠不听，纵马冲了出去。吴班命令冯习带兵去助战。黄忠在吴军阵前，勒马横刀，单独挑战先锋潘璋交战。潘璋带着部将史迹出马。史迹欺负黄忠年老，挺枪出战，结果不到三个回合，就被黄忠一刀斩于马下。
潘璋大怒，挥动关公曾经使用过的青龙刀，来战黄忠。两人交战数个回合，不分胜负。黄忠奋力恶战，潘璋感觉自己敌不过，拨马就走。黄忠乘势追杀，大获全胜而回。在路上，他遇到了关兴、张苞。关兴说：“我们奉圣旨来助老将军。既然已经立了功，就请速速回营。”但是黄忠不听。
第二天，潘璋又来挑战。黄忠再次振奋精神上马。关兴、张苞二人要助战，黄忠不从。吴班要助战，黄忠也不从。他只带着五千军出去迎战。战不数合，潘璋又败走。黄忠纵马追去，大声叫道：“贼将休走！我今天要为关公报仇！”他追了三十多里，突然四面喊声大震，伏兵齐出。右边是周泰，左边是韩当，前有潘璋，后有凌统，把黄忠困在了中间。
忽然狂风大起，黄忠急忙后退时，山坡上马忠引一军出，一箭射中了黄忠的肩窝，他险些落马。吴兵见黄忠中箭，一齐来攻。但后面突然喊声大起，两路军杀来，吴兵溃散，救出了黄忠。原来是关兴、张苞二人赶来了。他们保送黄忠直接到了御前营中。黄忠因为年老血衰，箭疮痛裂，病情十分严重。
刘备亲自来看望他，抚着他的背说：“让老将军受伤，是我的过错啊！”黄忠说：“我只是一介武夫而已，幸得遇到陛下。我今年已经七十五岁了，寿命也足够了。只望陛下善保龙体，以图中原！”说完后，他就昏迷了过去。当夜，黄忠就在御营中去世了。
后人有一首诗叹道：“老将说黄忠，收川立大功。重披金锁甲，双挽铁胎弓。胆气惊河北，威名镇蜀中。临亡头似雪，犹自显英雄。”刘备见黄忠已经去世，非常哀伤，命令准备棺椁，将他葬在成都。刘备叹息道：“五虎大将，已经去世了三人。我还不能复仇，真是深可痛哉！”
于是，刘备率领御林军直到猇亭，大会诸将，分军八路，水陆并进。水路由黄权领兵，刘备自己率领大军从旱路进发。这时是章武二年的二月中旬。韩当、周泰听到刘备亲自出征的消息后，引兵出来迎战。两军对峙时韩当、周泰出马挑战而刘备也亲自出阵他们之间的对话充满了火药味。
随后两军开始交战张苞和关兴两位小将表现出色分别斩杀了吴将夏恂和周平。刘备看到这一幕赞叹道：“虎父无犬子也！”他指挥蜀兵一齐掩杀过去吴兵大败八路蜀兵势如泉涌杀得吴军尸横遍野血流成河。
却说甘宁正在船中养病，突然听到蜀兵大举进攻的消息，他火急上马迎战。正遇上一队蛮兵，人人披发赤足，手持弓弩长枪，还有搪牌刀斧，为首的是番王沙摩柯。沙摩柯面目狰狞，碧眼突出，手持一个铁蒺藜骨朵，腰挂两张弓，威风凛凛。甘宁见其来势汹汹，自知不敌，拨马便逃。但沙摩柯一箭射中甘宁头颅，甘宁带着箭伤逃到富池口，坐在一棵大树下死去。树上群鸦数百围绕其尸，似乎在为这位勇士送行。
吴王孙权得知甘宁阵亡的消息后，悲痛不已。他下令以厚礼安葬甘宁，并立庙祭祀。后人有诗叹曰：“吴郡甘兴霸，长江锦幔舟。酬君重知己，报友化仇雠。劫寨将轻骑，驱兵饮巨瓯。神鸦能显圣，香火永千秋。”
与此同时，刘备乘胜追击吴兵，占领了猇亭。吴兵四散溃逃，刘备收兵回营，却发现关兴不见了踪影。他慌忙命令张苞等人四处寻找。原来关兴杀入吴军阵地后，正好遇到仇人潘璋。他愤怒地追了上去，潘璋大惊失色，逃入山谷中不知去向。
关兴在山里寻找了许久都没找到潘璋的踪迹。看看天色已晚，他迷了路。幸好星月有光，他继续寻找至山僻之处。此时已是二更时分，他来到一个村庄前下马叩门。一位老者出来询问他的身份和来意。关兴自称是战将迷路至此求饭充饥。老者便将他引入屋内。
关兴见堂内点着明烛中堂绘画着关公神像不禁大哭而拜。老者询问原因得知他是关公之子后也下拜致敬。关兴问老者为何供养他父亲的神像老者回答说：“此间皆是尊神地方。在生之日家家侍奉何况今日为神乎？老夫只望蜀兵早早报仇。今将军到此百姓有福矣。”说完老者便为关兴准备酒食并卸鞍喂马。
三更过后忽然门外又有人敲门。老者出去询问发现是吴将潘璋也来投宿。潘璋刚进入草堂关兴就看见了他。他按剑大喝一声：“歹贼休走！”潘璋转身想逃但忽然门外又出现一人面如重枣丹凤眼卧蚕眉三缕美髯绿袍金铠按剑而入。潘璋见是关公显圣吓得大叫一声神魂惊散；他刚想转身逃跑却被关兴手起剑落斩于地上。关兴取心沥血在关公神像前祭祀并得到了父亲的青龙偃月刀。他将潘璋的首级擐在马项之下辞别了老者骑上潘璋的马返回本营。老者则将潘璋的尸体拖出去烧化了。
关兴行走了无数里后忽然听到人声马嘶一支jūn_duì 来到面前为首的是潘璋的部将马忠。马忠见关兴杀了主将潘璋将首级擐在马项之下青龙刀又被关兴所得勃然大怒纵马来取关兴性命。关兴见马忠是害父仇人气冲斗牛举起青龙刀就向马忠砍去。马忠的部下三百名士兵也一拥而上将关兴围在垓心。关兴孤军奋战形势危急忽然看见西北方向又有一支jūn_duì 杀来原来是张苞。马忠见救兵到来慌忙带领jūn_duì 撤退。关兴和张苞一起追赶但追了不远就遇到了糜芳、傅士仁带领的jūn_duì 来寻找马忠。两军合在一起混战在一起。由于关兴和张苞兵力较少他们只好撤退回到猇亭向刘备汇报战果并献上潘璋的首级。刘备听了非常惊奇和高兴他重赏了三军以表彰他们的战功。
马忠回去见韩当和周泰，收拢了败军，各自分头把守。军士中受伤的人不计其数。马忠带领傅士仁和糜芳在江渚屯扎。当夜三更时分，军士们都在哭泣。糜芳偷听到其中一伙军士说：“我们都是荆州的兵，被吕蒙用诡计害了主公的性命，现在刘皇叔亲自出征，东吴早晚都会完蛋。我们所恨的，就是糜芳和傅士仁。我们何不杀了这两个家伙，去蜀营投降？这样功劳可不小。”另一伙军士说：“别性急，等个机会，就下手。”
糜芳听完大惊，于是和傅士仁商议说：“军心已经变动，我们两人的性命难保。现在蜀主所恨的只是马忠，我们何不杀了他，将他的首级献给蜀主，并告诉他：‘我们不得已才投降了吴国，现在知道蜀主御驾前来，特地来军营请罪。’”傅士仁说：“不行，去了一定有祸。”糜芳说：“蜀主宽仁厚德，现在的阿斗太子是我外甥，他只要念及我们是国戚，一定不会加害我们。”两人商量好后，先备好了马匹。三更时分，他们入帐刺杀了马忠，割下首级，带着数十名骑兵，直接投奔猇亭而来。
蜀军的伏路jūn_rén 先带他们去见张南和冯习，详细说明了情况。第二天，他们来到蜀主御营中，献上马忠的首级，哭着向蜀主请罪说：“我们实在没有反叛之心，只是被吕蒙用诡计欺骗，说关公已经死了，我们才不得已开城投降。现在我们听说蜀主亲自前来，特地杀了马忠来雪陛下的恨。请求陛下宽恕我们的罪过。”