曹操兴兵西征，将兵力分为三个部分：前部由夏侯渊和张合担任先锋；曹操自己统领众将领坐镇中军；后部则由曹仁和夏侯惇负责押运粮草。很快有细作将消息传入汉中。
张鲁与其弟张卫商讨如何应对敌军。张卫建议：“汉中地势最为险要的地方非阳平关莫属。我们可以在关隘左右，依山势和林地布下十多个营寨来迎战曹军。兄长您在汉宁坐镇，多调拨些粮草以备不时之需。”张鲁采纳了这个建议，随即派遣大将杨昂和杨任与其弟张卫即刻启程。
jūn_duì 到达阳平关后迅速安营扎寨，夏侯渊和张合的前锋军也紧随其后抵达。当他们得知阳平关已有防备时，便在离关十五里的地方扎营。当晚，由于行军劳累士兵们都已疲惫不堪，纷纷歇息下来。
然而就在深夜时分，突然寨后火光冲天而起，杨昂和杨任两路兵马杀来劫营。夏侯渊和张合匆忙上马迎战，但四面八方涌入的敌军让他们陷入了困境，曹军大败逃回并向曹操报告了战况。
曹操愤怒地责备夏侯渊和张合说：“你们两人都是行军多年的老将了，怎会不知‘长途行军士兵疲惫时应防范劫营’的道理？为何不提前做好准备？”他本欲斩此二人以严明军纪，但在其他将领的求情下最终作罢。
第二天曹操亲自率兵担任前锋去探索地形，在看到山势险峻、林木茂密的复杂地形后担心有埋伏，便决定退回营寨。他对许褚和徐晃两位将领说：“如果我早知道这里地势如此险恶就不会轻易起兵前来了。”但许褚鼓励他说：“既然已经来到这里，主公您就不能惧怕辛苦。”
第二天曹操骑上马只带着许褚和徐晃两人去察看张卫的营寨布局。当他们转过一个山坡时远远地望见了张卫的营寨。曹操正挥鞭指着营寨对两位将领评价其坚固程度时，突然从背后传来一声呐喊箭矢如雨点般射来。杨昂和杨任分两路杀了过来。
曹操大惊失色之际许褚大喊道：“我来抵挡敌将！徐公明你要保护好主公！”说完提刀跃马冲向前去与杨昂和杨任交战。杨昂和杨任无法抵挡许褚的勇猛纷纷败退而去其余士兵也不敢再上前。徐晃则保护着曹操逃过了山坡与前来接应的夏侯渊和张合会合成功击退了敌军救回了曹操并安全返回了营寨。
战后曹操对四位将领进行了重赏。自此之后两军对峙了五十多天都未曾交战。一天曹操下令撤军贾诩问其原因他说：“我估计敌军每天都在严阵以待我们难以迅速取胜。所以我打算以撤军为名让敌人放松警惕然后再派遣轻骑兵抄袭他们的后路这样必定能够战胜他们。”贾诩称赞道：“丞相真是神机妙算啊！”
于是曹操命令夏侯渊和张合各自率领三千轻骑兵分兵两路从小路抄袭阳平关的敌军后方同时他自己则带领大军拔营起寨作势撤退。杨昂得知曹军撤退的消息后请求与杨任商议想要乘胜追击但杨任谨慎地说：“曹操诡计多端我们不知道他的真实意图所以不能轻易追击。”然而杨昂却坚持要追击说：“如果你不愿意去那我就自己去！”杨任苦劝无果。
最终杨昂带着五寨的全部军马前去追击只留下少量士兵守寨。然而当天大雾弥漫视线极差杨昂的jūn_duì 在半路上迷失了方向无法继续前行只得暂时驻扎下来。
另一方面夏侯渊的一路兵马在抄过山后发现大雾弥漫且听到人喊马叫的声音担心有埋伏于是加快行军速度却误打误撞地走到了杨昂的空寨前。守寨的士兵听到马蹄声误以为是杨昂的jūn_duì 回来了便开门让他们进入。结果曹军一拥而入发现是空寨后便放火焚烧了营寨。五寨的士兵看到火光四起都纷纷弃寨而逃。
等到大雾散去杨任率领援军赶来救援与夏侯渊交战不久张合的兵马也赶到了现场。杨任杀出一条大路逃回了南郑而杨昂想要回撤时却发现自己的营寨已经被夏侯渊和张合占领而曹操的大军也紧随其后赶来了。在两路夹攻之下杨昂四面无路只得硬着头皮突围结果正好撞上了张合两人交手不久杨昂便被张合斩杀于马下。
败逃的士兵们纷纷逃回阳平关向张卫报告了战败的消息。原来张卫在得知杨昂和杨任战败以及各营失守的消息后已于半夜时分放弃了阳平关逃回了汉中。就这样曹操顺利地占领了阳平关以及周边的各个营寨。
张卫和杨任回去见张鲁，张卫说因为两位将军失去了关隘口，所以无法守住关口。张鲁听后非常生气，想要斩了杨任。但杨任辩解说，他曾建议杨昂不要追击曹操的jūn_duì ，但杨昂没有听从，才导致了失败。他请求再次带领jūn_duì 去挑战曹操，并发誓如果不能取胜，就愿意接受军法处置。于是，张鲁让他立下了军令状，杨任便带着两万jūn_duì 离开了南郑，去建立营寨。
曹操得知这一消息后，命令夏侯渊带领五千jūn_duì 前往南郑路上进行侦察。正好遇到了杨任的jūn_duì ，两军随即摆开了阵势。杨任派部将昌奇出马与夏侯渊交锋，但昌奇很快就被夏侯渊一刀斩于马下。接着，杨任亲自挺枪出马与夏侯渊交战，两人打了三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装败走，杨任紧追不舍，结果被夏侯渊用拖刀计斩于马下。曹操的jūn_duì 大获全胜，随即进军直抵南郑，并在那里建立了营寨。
张鲁得知消息后非常惊慌，聚集文武商议对策。阎圃向他推荐了一个人，说这个人可以敌得过曹操手下的所有将领。这个人就是南安庞德。张鲁听后大喜，立刻召见庞德，并对他进行了丰厚的赏赐。他拨给庞德一万jūn_duì ，命令他出战曹操。在离城十多里的地方，庞德的jūn_duì 与曹操的jūn_duì 相遇了。庞德出马挑战，曹操深知庞德的勇猛，于是嘱咐诸将要与庞德缓斗，以消耗他的体力，然后再擒住他。张合、夏侯渊、徐晃等将领先后出战，但都很快就退了下来。最后，许褚与庞德大战五十多个回合也退了回来。庞德力战四将，毫无惧色，让曹操非常欣赏。
曹操与众将商议如何得到庞德的投降。贾诩建议利用张鲁手下的谋士杨松的贪婪本性，暗中送给他金帛财物，让他在张鲁面前诬陷庞德。曹操同意了这个计划，并选派了一个精细的军校去执行这个任务。这个军校扮作张鲁的士兵混入了南郑城。
第二天，曹操先派遣夏侯渊和张合两支jūn_duì 远去埋伏，然后让徐晃出战挑战庞德。徐晃与庞德交战不久就败走了，庞德率军追击，夺得了曹操的营寨，并设宴庆贺。然而，在当夜二更之后，曹操的三路jūn_duì 齐来劫寨，庞德措手不及，只得逃回城中。这时，扮作张鲁士兵的军校已经混入了城中，并向杨松传递了曹操的密信和金甲为信物。
杨松收到密信和金甲后大喜过望，并决定按照曹操的意愿行事。他连夜入见张鲁诬陷庞德受了曹操的贿赂而故意卖阵。张鲁听后大怒并要斩庞德，但阎圃苦劝张鲁才作罢，不过仍然要求庞德明日出战必须取胜否则必斩。然而庞德此时已经对张鲁失去了信心，他抱恨而退。