刘璋看完信后大怒把信撕毁并大骂法正是卖主求荣、忘恩背义的贼人！他把法正的使者逐出城去并立即派妻弟费观带兵前去防守绵竹。费观推荐南阳人李严（字正方）一同领兵前往。于是费观、李严带领三万大军来防守绵竹。同时益州太守董和（字幼宰南郡枝江人）也上书给刘璋请求前往汉中借兵。但刘璋说：“张鲁和我有世仇怎么会肯来救我？”董和说：“虽然张鲁和您有仇但现在刘备的jūn_duì 在雒城形势危急。如果我们向他说明唇亡齿寒的道理他必然会肯出兵相助。”于是刘璋就修书派人前往汉中求援。
却说马超自从兵败逃入羌地，已经过去两年多。他在这段时间里与羌兵结好，一同攻拔陇西的州郡。他们所到之处，敌人尽皆归降，但唯独冀城久攻不下。冀城的刺史韦康多次派人向夏侯渊求救，但夏侯渊没有得到曹操的命令，因此未敢轻易动兵。
韦康见救兵迟迟不来，便与众商议：“我们不如投降马超。”参军杨阜哭着劝谏说：“马超等人是叛君之徒，我们怎能投降他们？”韦康说：“事到如今，不投降还能等什么？”杨阜苦苦劝谏，但韦康就是不听。最后，韦康大开城门，投降了马超。
马超进城后大怒，对韦康说：“你今天因为形势危急才投降，这并非真心！”于是将韦康及其四十余口家人全部斩首，不留一人。有人建议说：“杨阜曾劝韦康不要投降，我们也应该斩了他。”但马超说：“这个人坚守道义，我们不应该斩他。”于是重新任用杨阜为参军。
杨阜又向马超推荐了梁宽和赵衢两人，马超也都任用了他们为军官。杨阜趁机告诉马超说：“我的妻子死在临洮，我想请两个月的假回去安葬她。”马超答应了。
杨阜经过历城时，来见抚彝将军姜叙。姜叙与杨阜是表兄弟关系，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，当时已经八十二岁了。杨阜进入姜叙的内宅拜见姑姑，哭着告诉她说：“我守城不能保全主公，主公被杀我也不能殉死，真是愧对您老人家啊！马超叛君妄杀郡守，一州的士民都对他恨之入骨。现在我兄长您占据历城却无讨贼之心这哪里是人臣的道理呢？”说完后泪流满面甚至流出了血。
姜叙的母亲听到这些话后叫来姜叙责备他说：“韦使君被害也是你的罪过！”她又对杨阜说：“你已经投降了马超并且接受了他的俸禄为什么又要起心讨伐他呢？”杨阜回答说：“我投降他是为了留下这条性命为主公报仇啊！”姜叙说：“马超英勇善战我们很难对付他。”但杨阜说：“他有勇无谋其实容易对付。我已经暗地里约好了梁宽和赵衢作为内应。如果兄长您肯起兵他们二人必定会响应。”
姜叙的母亲听到这里说：“你们如果不早点行动更待何时？人谁无死？死于忠义便是死得其所！你们不要顾虑我。如果你们不听从杨阜的建议我现在就死在你们面前以断绝你们的念头！”于是姜叙便与统兵校尉尹奉、赵昂商议起兵之事。原来赵昂的儿子赵月现在正跟随马超作为他的副将。赵昂当天就答应了参与起兵之事，并回家告诉了妻子王氏。他说：“我今天和姜叙、杨阜、尹奉一起商议想要为韦康报仇。但我想到我的儿子赵月现在正在跟随马超如果我们起兵马超必定会先杀了我的儿子这可怎么办呢？”王氏听后厉声说：“为了洗雪君父的大耻即使是牺牲自己的性命也在所不惜何况只是一个儿子呢！如果你因为顾及儿子而不肯行动那么我就先死在你面前！”于是赵昂下定决心参与起兵。
第二天他们一同起兵姜叙和杨阜屯兵在历城而尹奉和赵昂则屯兵在祁山。王氏还亲自将所有的首饰资财都拿出来到祁山军中去犒赏军士以激励他们的斗志。
马超听说姜叙、杨阜与尹奉、赵昂等人联合起兵对抗自己后大怒立即将赵月斩首并命令庞德、马岱率领全部军马杀向历城。姜叙、杨阜也引兵出战两军在阵前对峙。杨阜和姜叙都穿着白袍大骂马超是“叛君无义之贼！”马超大怒冲杀过来两军混战在一起。但姜叙和杨阜如何是马超的对手很快就大败而逃。马超率军追赶但背后突然喊声大起原来是尹奉和赵昂率军从后面杀来。马超急忙回军时两下夹攻首尾不能相顾。正在激战之际斜刺里又有一支大军杀来原来是夏侯渊得到了曹操的军令正领军来增援对付马超。马超如何抵挡得住三路大军的夹攻于是大败而逃。他逃了一整夜直到天亮才到达冀城城下叫门时但城上却乱箭射下。原来梁宽和赵衢已经叛变他们立在城上大骂马超并将马超的妻子杨氏从城上一刀砍了将她的尸首扔了下来。接着他们又将马超的三个年幼的儿子以及十多个至亲都从城上一刀一个地剁了下来。马超看到这一幕气得几乎要昏倒过去。背后夏侯渊又引兵追赶而来马超见势不妙不敢恋战与庞德、马岱等人杀开一条血路逃走。
他们逃了一段路后又遇到了姜叙和杨阜的拦截双方又展开了一场激战。虽然马超等人勇猛无比但毕竟势单力薄经过一番苦战才冲了过去。接着他们又遇到了尹奉和赵昂的拦截再经过一番激战才得以逃脱。
马超带着仅剩的五六十名骑兵连夜逃亡。四更时分，他们到达历城下，守门的人误以为是姜叙的jūn_duì 回来了，于是大开城门让他们进入。马超从城南门开始大开杀戒，屠戮城中的百姓。他杀到姜叙的宅邸，将姜叙的老母抓出来。姜母毫无惧色，指着马超破口大骂。马超愤怒至极，亲自拔剑杀了她。尹奉、赵昂的全家老幼也都被马超所杀，只有赵昂的妻子王氏因为当时在军中而幸免于难。
第二天，夏侯渊的大军赶到，马超弃城突围，向西逃去。逃了不到二十里，前面又出现一支jūn_duì ，为首的是杨阜。马超切齿痛恨，拍马挺枪向杨阜刺去。杨阜的七个宗弟一同上前助战，而马岱、庞德则在后面抵挡敌军。杨阜的七个宗弟都被马超杀死，杨阜自己身中五枪，但仍然奋力死战。后面夏侯渊的大军赶来，马超只得继续逃跑，只有庞德、马岱等五六名骑兵跟随他一起逃走。
夏侯渊安抚了陇西各州的人民，命令姜叙等人各自分守城池，用车辆载着杨阜前往许都去见曹操。曹操封杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我既没有扞卫国家的功劳，又没有为国捐躯的节操，按照法律应当被诛杀，哪里还有脸面接受这个职位呢？”曹操对他的谦逊表示赞赏，但仍然坚持赐予他爵位。
马超与庞德、马岱商议后，决定前往汉中投奔张鲁。张鲁非常高兴，认为得到马超后，西边可以吞并益州，东边可以抵御曹操。于是他商议着要把女儿嫁给马超为妻。大将杨柏劝谏说：“马超的妻子遭受惨祸都是因为他自己造成的罪孽。主公怎么能把女儿嫁给他呢？”张鲁听从了杨柏的建议，于是打消了招马超为婿的念头。
有人把杨柏的话告诉了马超，马超非常愤怒，有了杀杨柏的心意。杨柏知道后与他的兄长杨松商议也想要图谋马超。正好这时刘璋派遣使者向张鲁求救，但张鲁没有答应。忽然又报告说刘璋派遣黄权来到汉中求见张鲁。
黄权先见到杨松游说他：“东西两川实际上是唇齿相依的关系；如果西川被攻破那么东川也难以保全了。现在如果肯出兵相救刘璋将以二十个州相酬谢。”杨松大喜立刻带着黄权去见张鲁讲述唇齿相依的利害关系并且以二十个州作为谢礼。张鲁贪图这些利益就答应了出兵相助的请求。
然而巴西的阎圃却进谏说：“刘璋与主公是世代的仇敌现在他因为事情紧急而求救并假装答应割让土地这是不可信的。”忽然阶下有一人站出来说：“我虽然不才但愿意请求带领一支jūn_duì 去生擒刘备一定要让刘璋割让土地来归还我们。”