当日张任射死庞统后；汉军陷入了混乱和拥挤之中；进退两难且死伤惨重。前军迅速派人飞报给魏延；魏延急忙勒住兵马想要撤退；但无奈山路狭窄无法展开厮杀；又被张任截断了归路并在高处用强弓硬弩射击；魏延心惊胆战不知所措。此时有新投降过来的蜀兵建议说：“我们不如直接冲向雒城下；取大路前进。”魏延听从了他的建议；当先开路杀向雒城而来。尘埃四起之间；前面突然出现了一支jūn_duì 拦截；原来是雒城的守将吴兰和雷铜；后面张任又引兵追来；前后夹攻把魏延围困在了核心之中。魏延死战拼杀也无法突围出去。但就在这时吴兰和雷铜的后军突然自乱起来；两位将军急忙回马去救援。魏延趁机突围并继续追赶；此时迎面冲来一将挥舞大刀并大声喊道：“文长（魏延的字）！我特地来救你啊！”定睛一看原来是老将黄忠赶到了。两军合并夹攻之下；吴兰和雷铜被打败；他们一直冲杀到雒城之下。刘璝引兵出城迎战；但此时刘备也率军赶到接应；黄忠和魏延见势不妙立即撤退回营。然而当他们奔回到营寨中时；张任的jūn_duì 又从小路里截杀出来。刘璝、吴兰、雷铜等人当先赶来追击。刘备无法守住两座营寨；只能边战边退；一路奔逃回涪关去了。蜀兵取得了胜利并乘胜追击而来。
刘备人马困乏不堪且无心再战；只能一味地奔逃而已。当他们快要到达涪关的时候；张任的一军追赶得越发紧迫起来。幸运的是左边有刘封、右边有关平两位将领率领着三万生力军突然杀出截击；成功击退了张任的追兵并还追赶了二十里之远；夺回了大量的战马和器械装备等战利品。
刘备一行军马再次进入涪关，询问庞统的消息。有从落凤坡逃得性命的军士报告说：“军师庞统连人带马，被乱箭射死在坡前。”刘备听后，望着西方痛哭不已，为庞统遥设招魂祭奠，所有将领也都跟着哭泣。黄忠说：“现在失去了庞统军师，张任必然会来攻打涪关，我们应该怎么办？不如派人去荆州，请诸葛亮军师来商议收川的策略。”正说着，有人报告张任率军直临城下挑战。黄忠、魏延都要求出战，但刘备说：“我们刚刚受挫，锐气已失，应该坚守城池等待军师到来。”于是黄忠、魏延领命，只谨守城池，没有出战。
刘备写了一封信，让关平送去荆州请诸葛亮。关平领了信，连夜赶往荆州。刘备自己则守在涪关，并不出战。
此时，诸葛亮正在荆州，时值七夕佳节，与众官员夜宴，共商收川之事。突然，他看见正西方有一颗大如斗的星星从天而降，流光四散。诸葛亮大惊失色，把杯子扔在地上，掩面痛哭道：“哀哉！痛哉！”众官员慌忙问他原因。诸葛亮说：“我之前算到今年罡星在西方，对军师不利。天狗犯于我军，太白星临于雒城，已经写信给主公让他小心防范。没想到今晚西方星坠，庞统必然已经遇难了！”说完后，他大哭道：“现在我主丧失了一臂之力啊！”众官员都感到惊愕，不敢相信他的话。但诸葛亮说：“数日之内，必定会有消息传来。”当晚的宴会因此而不欢而散。
数日之后，关平带着刘备的信来到荆州，证实了庞统的死讯。诸葛亮大哭不已，所有官员也都跟着垂泪。诸葛亮说：“既然主公在涪关进退两难之际需要我，那我就不得不去。”但云长问：“军师去了，谁来保守荆州？荆州是重地，关系重大。”诸葛亮说：“虽然主公在信中没有明说，但我已经知道他的意思了。他希望我能自量才委用。不过我认为云长公应该当此重任。你念及桃园结义之情，一定会竭力保守此地。责任非轻，你应该勉力为之。”云长没有推辞，慨然接受了任务。
诸葛亮于是设宴交接印绶给云长，并叮嘱他：“这干系都在将军身上。”云长说：“大丈夫既领重任，除死方休。”但诸葛亮听到他说“死”字心中不悦。他进一步问云长：“如果曹操引兵来攻怎么办？”云长回答：“以力拒之。”诸葛亮又问：“如果曹操和孙权同时起兵来攻怎么办？”云长说：“分兵拒之。”但诸葛亮指出这样荆州就危险了，并给出了八个字的保守策略：“北拒曹操，东和孙权。”云长铭记在心。
随后诸葛亮将印绶交给云长并安排了一系列官员辅佐他同守荆州。他自己则亲自统兵入川去支援刘备。他先派张飞率领一万精兵走大路杀向巴州、雒城之西；又派赵云为先锋溯江而上与张飞会合；自己则随后引着简雍、蒋琬等人起行。临行前他特别嘱咐张飞要尊重西川的豪杰和百姓不要掳掠失民心并要善待士卒。他希望张飞能早日到达雒城与他会合。
张飞欣然接受了任务，上马离去，一路顺畅地前行。他所到之处，对于投降的人秋毫无犯。他直接取道汉川路，前进至巴郡。细作回报说：“巴郡太守严颜是蜀中的名将，虽然年纪已高，但精力并未衰退。他擅长使用硬弓和大刀，有万夫不当之勇。他据守城池，不肯竖起降旗。”张飞于是在离城十里的地方扎下营寨，并派人进城去传达信息：“告诉那个老匹夫，早早投降可以饶你满城百姓的性命；如果不归顺，我们就踏平城池，老幼不留！”
严颜在巴郡听到刘璋派法正请刘备入川，他拍着心口叹息道：“这真是所谓的独坐穷山，引虎自卫啊！”后来听说刘备占据了涪关，他大怒，多次想提兵去交战，但又担心这条路上有伏兵。当他听说张飞带兵到来时，便点起了本部五六千人马，准备迎战。
有人向严颜献计说：“张飞在当阳长坂坡，一声大喝就退走了曹操的百万大军。曹操也闻风丧胆地回避他，我们不能轻视他。现在我们只应该深挖沟壑，高筑堡垒，坚守不出。他们的jūn_duì 没有粮食，不超过一个月，自然就会退去。更何况张飞性情暴躁，喜欢鞭打士兵。如果我们不与他交战，他必然会发怒，一怒之下就会用暴虐的态度对待他的军士。军心一旦变化，我们就可以乘势攻击他，张飞就可以被擒获。”严颜听从了他的建议，命令军士全部上城防守。
突然有一个军士大喊：“开门！”严颜让人把他放进来询问情况。那个军士说是张飞派他来的，于是就把张飞的话原原本本地说了出来。严颜大怒骂道：“你这个匹夫怎么敢如此无礼！我严将军难道是投降贼人的人吗！借你的口去告诉张飞！”他命令武士把那个军士的耳朵和鼻子割下来，然后放回张飞的营寨。
军士回到张飞那里，哭着报告了严颜的辱骂和毁谤。张飞大怒，咬牙切齿地瞪着眼睛，披挂上马，带领数百名骑兵来到巴郡城下挑战。城上的守军百般痛骂他们。张飞性急多次冲到吊桥边想要过护城河但都被乱箭射了回来。到了晚上没有一个人敢出来应战张飞只好忍着一肚子气回到营寨。
第二天早上张飞又带兵去挑战。严颜在城敌楼上用一箭射中了张飞的头盔。张飞指着严颜恨恨地说：“如果抓住你这老匹夫我亲自吃你的肉！”但到了晚上还是空手而回。
第三天张飞带着jūn_duì 沿着城墙去叫骂。原来那座城池是个山城周围都是乱山。张飞亲自骑马登山从高处俯瞰城中。他看到军士们都披着盔甲列队埋伏在城中就是不出来；又看到民夫们来来往往地搬砖运石帮助守城。张飞命令马军下马步军都坐下引诱敌人出城应战但还是没有什么动静。他又骂了一天结果还是空手而回。
张飞在营寨中苦思冥想：“整天叫骂他们就是不出来这可怎么办呢？”突然他想到了一个计策于是命令全军不要再去挑战都留在营寨中等候；只派了三五十个军士直接去城下叫骂引诱严颜的jūn_duì 出来应战然后与他们厮杀。张飞摩拳擦掌只等敌军上钩。然而小军连续骂了三天严颜的jūn_duì 还是全然不出。
张飞眉头一皱又生一计。他传令让军士们四散去砍柴草寻找小路不再去挑战。严颜在城中连续几天不见张飞的动静心中感到疑惑。他派了十几个小军扮作张飞砍柴的军士偷偷地出城混在张飞的jūn_duì 中进入山中探听消息。
当天这些探子都回到了营寨向严颜报告了情况。而张飞则坐在营帐中顿足大骂：“严颜老匹夫！你气死我了！”只见帐前三四个人说道：“将军不必心焦这几天我们打探到了一条小路可以偷偷地绕过巴郡。”张飞故意大叫道：“既然有这么好的去处为什么不早点告诉我？”众人回答说：“这几天我们才刚刚探察出来。”张飞说：“事不宜迟！今天晚上二更做饭三更时分趁着明亮的月光我们就拔寨出发。每个人都要口衔枚马匹要摘去铃铛悄悄地行动。我自己在前面开路你们依次跟随。”传达了命令之后整个营寨都开始忙碌起来准备行动。
探子听到这个消息后，全都回到城中报告给严颜。严颜大喜，说：“我算定这匹夫忍耐不住！你偷小路过去，必然是粮草辎重在后；我截住你的后路，你如何能过？好个无谋的匹夫，中了我的计策！”他立即传令，让军士们准备迎敌：“今夜二更也做饭，三更出城，埋伏在树木丛杂的地方。只等张飞过了咽喉小路，车仗来时，一听鼓响，就一齐杀出。”传了号令后，看看天色已近夜晚，严颜全军都吃得饱饱的，披挂整齐，悄悄地出城，四散埋伏，只等鼓响；严颜自己带着十几名副将，下马伏在林中。
大约三更天后，严颜遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄地引军前进。走了不到三四里，背后的车仗人马陆续进发。严颜看得分明，一齐擂鼓，四下伏兵尽起，正要来抢夺车仗。突然背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好！”严颜猛回头看时，只见为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，使丈八矛，骑深乌马，原来是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。
严颜见了张飞，举手无措，交马战了不到十个回合。张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下。众军向前用索绑缚住了严颜。原来先过去的是假张飞。张飞料到严颜会击鼓为号，却教鸣金为号。金声一响，诸军齐到，川兵大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下时，后军已经自行入城。他命令不得杀害百姓并出榜安民。当群刀手把严颜推到张飞面前时，张飞坐于厅上而严颜却不肯下跪。张飞怒目咬牙大声斥责严颜：“大将到此为何不降而敢拒敌？”严颜全无惧色回叱张飞：“你们无义侵我州郡！我宁做断头将军也不做降将军！”张飞大怒下令左右斩首严颜。但严颜毫不畏惧地大喝：“贼匹夫！要砍头便砍何必发怒！”
张飞见严颜声音雄壮面不改色于是由怒转喜。他走下台阶喝退左右亲解其缚取衣给严颜穿上并扶他在正中高坐。张飞低头便拜说：“刚才言语冒犯请勿见责。我向来知道老将军是豪杰之士。”严颜被张飞的恩义所感动于是归降。
后人有诗赞美严颜：“白发居西蜀清名震大邦。忠心如皎月浩气卷长江。宁可断头死安能屈膝降？巴州年老将天下更无双。”又有诗赞美张飞：“生获严颜勇绝伦惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀社酒鸡豚日日春。”
张飞向严颜请教入川之计。严颜说：“败军之将承蒙厚恩无以为报愿尽力相助。不需要张弓射箭我就能帮你径取成都。”