提出计策的人是治书侍御史陈群，字长文。曹操问他：“陈长文，你有什么好计策？”陈群说：“现在刘备和孙权已经结盟，如果刘备想要攻取西川，丞相您可以命令上将带领大军，联合淝地的jūn_duì ，直接攻取江南。这样孙权必定会向刘备求救。但刘备既然志在西川，就肯定无心救援孙权。孙权无人救援，兵力就会衰竭，这样江东之地，必定会被丞相您所得。一旦得到江东，那么荆州只需一鼓作气就可以平定。荆州平定之后，再慢慢图谋西川，天下就可以平定了。”曹操说：“长文的话，正合我意。”于是立即起兵三十万，直接杀向江南，命令淝地的张辽准备粮草，以供军需。
这个消息很快就被孙权的细作得知，孙权召集众将商议对策。张昭说：“我们可以派人去鲁肃那里，让他急速发信到荆州，请求刘备同力抵抗曹操。鲁肃对刘备有恩，他的话刘备一定会听。而且刘备既然是东吴的女婿，也有义务帮助我们。如果刘备能来相助，江南就可以无忧了。”孙权听从了他的建议，立即派人告知鲁肃，让他向刘备求救。鲁肃接到命令后，立刻写信派人送给刘备。
刘备看了鲁肃的信后，把使者留在宾馆，派人去南郡请诸葛亮。诸葛亮来到荆州，刘备把鲁肃的信给他看。诸葛亮说：“我们不需要动江南的兵，也不需要动荆州的兵，就可以让曹操不敢正视东南。”于是他回信给鲁肃，让他放心，说：“如果有北方的jūn_duì 侵犯，刘皇叔自然有退兵的策略。”使者回去复命了。
刘备问诸葛亮：“现在曹操起兵三十万，联合淝地的jūn_duì ，一起杀来，先生有什么妙计可以退敌？”诸葛亮说：“曹操平生所担心的，就是西凉的jūn_duì 。现在他杀了马腾，马腾的儿子马超，现在统领着西凉的jūn_duì ，肯定对曹操恨之入骨。主公您可以写一封信，去联络马超，让他起兵攻入关中，这样曹操哪里还有空暇去攻打江南呢？”刘备大喜，立刻写信，派一个心腹之人，直接送往西凉州。
马超在西凉州，晚上做了一个梦，梦见自己躺在雪地上，被一群老虎撕咬。他惊醒过来，心中疑惑，于是召集帐下的将领和佐吏，告诉他们梦中的事情。帐下一个人应声说：“这个梦是不祥之兆。”众人看那个人，原来是帐前的心腹校尉，姓庞，名德，字令明。马超问他：“令明，你怎么看这件事？”庞德说：“雪地上遇到老虎，这个梦兆很不好。莫非老将军在许昌有什么事情吗？”话还没说完，一个人跌跌撞撞地进来，哭着拜倒在地说：“叔父和弟弟都被杀了！”马超一看，原来是马岱。马超惊问他发生了什么事情，马岱说：“叔父和侍郎黄奎一起密谋诛杀曹操，但不幸事情泄露了，他们都被斩首在市集上。我的两个弟弟也被害了。只有我扮作客商，连夜逃脱。”马超听了这个消息后，痛哭倒地，被众将救起。他咬牙切齿地痛恨曹操。
突然有报告说荆州的刘皇叔派人送信来了。马超拆开信一看大致内容是：念及汉室不幸遭遇曹操专权、欺君罔上、残害百姓。刘备过去与马超的父亲马腾同受密诏誓诛曹操。如今马腾被曹操所害这是马超不共天地、不同日月的仇恨。如果马超能率领西凉jūn_duì 攻打曹操的右翼那么刘备将举起荆襄的jūn_duì 来遏制曹操的前锋。这样一来逆贼曹操就可以被擒获奸党就可以被消灭仇恨和耻辱就可以得到报复汉室就可以得到兴盛了。信写得不尽详细期待你的回音。
马超看完信后立刻挥泪回信并派使者先回去随后便起兵西凉军马。正准备出发时西凉太守韩遂派人请马超相见。马超到了韩遂的府邸韩遂拿出曹操的信给他看。信中说：“如果能将马超擒获送往许都就封你为西凉侯。”马超拜伏在地对韩遂说：“请叔父把我兄弟二人绑起来解送到许昌免得叔父您费心劳力。”韩遂扶起他说：“我与你父亲是结为兄弟的怎么可能忍心害你？你如果起兵我一定会相助你。”马超拜谢韩遂。韩遂于是将曹操的使者推出去斩了首级然后点齐手下的八部军马一同进发。那八部军马？乃是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八人。这八位将领跟随着韩遂以及马超手下的庞德、马岱一共聚集了二十万大军杀向长安。长安郡守钟繇急忙向曹操报告同时亲自领军迎敌在野外布下了战阵。
西凉州的前部先锋马岱率领一万五千大军，声势浩大地铺满了山野。钟繇出马与马岱交战，但不到一个回合，钟繇就大败逃走，马岱持刀紧追不舍。随后，马超和韩遂带领主力大军赶到，将长安城团团围住。长安作为西汉的都城，城墙坚固，壕沟深险，一时之间难以攻破。连续围困了十天，依然无法攻下。
庞德献计说：“长安城中的土质硬，水质碱，非常不适合食用，更何况城内还缺乏柴火。现在我们已经围困了十天，城内的军民必定饥荒难耐。不如我们暂时撤军，只需如此这般，长安城就唾手可得了。”马超听后大喜，说：“这个计策太棒了！”他立刻下令传令旗，命令各部jūn_duì 逐渐撤退，自己亲自负责断后。各部军马按照命令有序地撤退了。
钟繇第二天登上城墙查看，发现敌军已经撤退，但担心这是敌方的诡计，于是派人侦察。确认敌军确实已经远去后，他才放下心来。他命令军民出城打柴取水，并大开城门，允许人们自由出入。到了第五天，有人报告说马超的jūn_duì 又来了。军民们争先恐后地涌入城中，钟繇再次关闭城门坚守。
然而，钟繇的弟弟钟进负责把守西门。将近三更时分，城内突然起火。钟进急忙赶来救援时，城边转出一人，举刀纵马大喝道：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。庞德随即杀散守军，斩断关锁，放马超、韩遂的jūn_duì 入城。钟繇从东门逃离了城池。马超和韩遂占领了长安城后，犒赏了三军。
钟繇退守到潼关，并立即向曹操报告了失守长安的消息。曹操得知后非常震惊，不敢再议南征之事。他急忙召唤曹洪和徐晃前来吩咐：“你们先带一万人马去接替钟繇紧守潼关。如果在十天内失了关隘就斩首示众；十天之外如果能够守住就不怪罪你们。我随后会统率大军前来支援。”两人领了将令后连夜出发了。
曹仁担心曹洪性格急躁会误事，于是向曹操进谏。但曹操表示信任并让他负责押送粮草随后接应。曹洪和徐晃到达潼关后坚守关隘并不出战。马超领军来到关下对曹操三代进行辱骂以激怒曹军出战。曹洪大怒想要提兵下关厮杀但被徐晃劝阻了。徐晃说：“这是马超的激将法想要引诱我们出战我们千万不可上当。等丞相大军到来后自有主张。”然而马超军日夜轮流来骂让曹洪忍无可忍。到了第九天曹洪看到西凉军都坐在关前草地上显得疲惫不堪于是就命令备马点起三千兵杀下关来。西凉兵见状纷纷弃马抛戈而逃曹洪率军紧追不舍。
这时徐晃正在关上点视粮车听到曹洪下关厮杀的消息大惊失色急忙引兵随后赶来大叫曹洪回马。然而就在这时背后喊声大震马岱引军杀到。曹洪和徐晃急忙回逃时一棒鼓响山背后又杀出两军来：左边是马超右边是庞德他们混杀一阵将曹洪打得大败亏输折损了大半兵力才撞出重围逃回关上。西凉兵随后追来洪等只得弃关而走。庞德直追过潼关撞见了曹仁的军马才救了曹洪等一军。马超则接应庞德上关重新占据了潼关。
曹洪逃回后向曹操汇报了失守潼关的情况。曹操大怒质问：“我给你十天的期限为什么九天就失了潼关？”曹洪解释说：“西凉军兵百般辱骂我们因为看到他们懈怠了就乘势赶去没想到中了他们的奸计。”曹操说：“你年幼躁暴徐晃你应该明白事理！”徐晃说：“我多次劝谏他都不听。当日我在关上点粮车等到知道的时候他已经下关了。我担心有失连忙赶去但已经中了他们的奸计。”曹操听后更加愤怒下令斩首曹洪。但在众官的求情下曹操才勉强饶了曹洪一命让他服罪退下。
曹操进军直逼潼关。曹仁建议说：“我们可以先安营扎寨，然后再攻打关口也不迟。”曹操于是命令砍伐树木，建立栅栏，分设三个营寨：左寨由曹仁把守，右寨由夏侯渊把守，曹操自己则居中寨。
第二天，曹操率领三寨的大小将领和士兵，冲向关隘。正好遇到西凉军马，两边各自布下阵势。曹操骑马出门旗下，看到西凉兵士都勇猛矫健，个个都像英雄。他又看到马超，面貌英俊，唇红齿白，身材魁梧，声音雄浑有力，穿着白袍银甲，手持长枪，立马在阵前。马超的上首是庞德，下首是马岱。曹操心中暗暗称奇，于是纵马对马超说：“你是汉朝名将的子孙，为什么要背叛呢？”马超咬牙切齿地大骂：“曹操你这个奸贼！欺君罔上，罪大恶极！你害了我父亲和弟弟，我与你有不共戴天之仇！我一定要活捉你，生吃你的肉！”说完，他挺枪直向曹操冲去。
曹操背后的于禁出迎马超，两马交战，斗了八九个回合，于禁败走。接着张合出迎，战了二十个回合也败走。李通又出迎马超，马超奋勇交战，在数合之中一枪刺李通于马下。马超把枪向后一挥，西凉兵一起冲杀过来，曹操的jūn_duì 大败。西凉兵来势凶猛，曹操左右的将领和辅佐都抵挡不住。马超、庞德、马岱带着百余名骑兵直冲入中军来捉曹操。
曹操在混乱的jūn_duì 中只听到西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操立刻在马上脱下红袍。又听到大叫：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌之下拔出佩刀割断了自己的胡子。军中有人将曹操割胡子的事情告诉了马超，马超于是让人大叫：“短胡子的是曹操！”曹操听到后扯起旗角包住脖子逃跑。