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曹操看了信后大骂道：“刘备算什么东西敢来劝我！而且信中还有讥讽我的意思！”他命令斩杀来使并全力攻城。然而郭嘉却劝谏说：“刘备远道而来救援我们应该先以礼相待然后再用兵。主公您应该用好话回答他以稳住他的心然后再进兵攻城这样城就可以攻破了。”曹操听从了他的建议款待来使并等候回信。
然而正在商议间突然有快马飞来报告说吕布已经袭破了兖州并进驻了濮阳。原来吕布自从遭遇李傕、郭汜之乱后逃出武关去投奔袁术。但袁术认为他反复无常拒绝接纳。于是他又去投奔袁绍袁绍接纳了他并与他共同在常山击败了张燕。然而吕布自以为得志傲慢无礼对待袁绍手下的将士袁绍想要杀他。于是吕布又离开去投奔张杨张杨接纳了他。当时庞舒在长安城中私藏了吕布的妻子儿女后来将他们送还给吕布。但李傕、郭汜知道此事后斩杀了庞舒并写信给张杨让他杀掉吕布。
吕布因此离开了张杨，去投奔张邈。恰好张邈的弟弟张超带着陈宫来见张邈。陈宫对张邈说：“如今天下大乱，英雄并起。你拥有千里之众，却反而受制于人，这不是太卑鄙了吗！现在曹操东征，兖州空虚，而吕布是当世的勇士。如果与他共同攻取兖州，霸业就有望了。”张邈非常高兴，便命令吕布袭击并攻破了兖州，随后占据了濮阳。只有鄄城、东阿、范县三处被荀彧、程昱用计死守得以保全，其余的地方都被攻破了。曹仁多次战斗，都未能取胜，因此特地告急。
曹操听到报告后大吃一惊，说：“兖州有失，使我无家可归了。必须尽快设法夺回！”郭嘉说：“主公正好可以卖个人情给刘备，退兵去收复兖州。”曹操同意了，立刻回信给刘备，拔寨退兵。
再说使者回到徐州，入城见陶谦，呈上了曹操的回信，说曹兵已经撤退了。陶谦非常高兴，派人去请孔融、田楷、关羽、赵云等来城中大会。饮宴结束后，陶谦请刘备上座，拱手对众人说：“我年迈体弱，两个儿子又没有才能，不能胜任国家重任。刘公是帝室之后，德才兼备，可以领徐州。我情愿退位让贤，去休养身体。”
刘备说：“孔文举让我来救徐州，是出于道义。现在我无缘无故地占据它，天下人将会认为我是个不义之人。”糜竺说：“如今汉室衰微，天下大乱，正是建功立业的好时机。徐州富裕，人口众多，刘使君领有此地，是义不容辞的。”刘备说：“这件事我决不敢答应。”
陈登说：“陶府君多病，不能处理政事。明公请不要推辞。”刘备说：“袁公路四世三公，海内所归附。他近在寿春，为什么不把徐州让给他呢？”孔融说：“袁公路已经是冢中枯骨，何足挂齿！今日之事，是天赐给你的机会。如果你不接受，将来后悔也来不及了。”但刘备还是坚决不肯接受。
陶谦再三推让，刘备仍然不肯接受。陶谦说：“如果你一定要推辞的话，这里附近有个叫小沛的地方，可以驻军。请你暂时驻扎在那里，以保护徐州。如何？”众人都劝刘备留在小沛，刘备同意了。陶谦设宴款待jūn_duì 之后，赵云告辞离去。刘备握着他的手挥泪告别。孔融、田楷也各自告别，引军自回。刘备与关羽、张飞带着本部jūn_duì 来到小沛，修葺城墙，安抚居民。
另一方面，曹操回军后，曹仁迎接并报告说吕布势力强大，还有陈宫为辅佐。兖州、濮阳已经失守了，只有鄄城、东阿、范县三处依靠荀彧、程昱的设计相连才死守住了城池。曹操说：“我预料吕布有勇无谋，不足为虑。”他命令暂且安营扎寨再作商议。
吕布得知曹操回军已经过了滕县便召集副将薛兰、李封说：“我想用你们两人已经很久了。你们可以带领一万jūn_duì 坚守兖州。我将亲自率兵前去破曹。”两人答应了。然而陈宫急忙进来说：“将军放弃兖州打算去哪里呢？”吕布说：“我打算在濮阳屯兵以形成鼎足之势。”
陈宫说：“错了！薛兰肯定守不住兖州。从这里正南方向一百八十里的泰山路险要可以在那里埋伏一万精兵。曹兵听到兖州失守的消息后必然会加速前进。等他们过了一半路程时我们突然袭击就可以一举擒获他们。”但吕布说：“我在濮阳有另外的良策你怎么会知道呢！”于是他没有采纳陈宫的建议而是派薛兰守兖州自己前往濮阳。
曹操的jūn_duì 行进到泰山险路时郭嘉说：“这里不能继续前进恐怕有埋伏的jūn_duì 。”但曹操笑着说：“吕布是个无谋之辈所以他让薛兰守兖州自己去濮阳。这里怎么会有埋伏呢？”他命令曹仁带领一支jūn_duì 包围兖州自己则进军濮阳迅速攻打吕布。陈宫听说曹兵已经靠近了便建议吕布说：“现在曹兵远道而来疲惫不堪利在速战速决。我们不能让他们有时间恢复体力。”但吕布说：“我单枪匹马就能纵横天下何愁曹操！等他们扎下营寨后我自然会擒住他。”
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曹操的jūn_duì 逼近濮阳，并在城下扎营。第二天，他率领众将出战，在野外排兵布阵。曹操骑马立在门旗下，远远望见吕布的jūn_duì 到来。吕布的阵型整齐，他亲自出马，两边排列着八位健将，其中包括张辽、臧霸等人，每个人都率领着三员健将。吕布的jūn_duì 有五万之众，鼓声震天。
曹操指着吕布说：“我和你向来无仇，你为什么要夺我的州郡？”吕布回答说：“汉家的城池，人人有份，凭什么只有你能得？”说完，他命令臧霸出马挑战。曹军中，乐进出战迎敌。两人交战三十多个回合，不分胜负。夏侯惇拍马出阵助战，吕布阵上的张辽截住厮杀。吕布见状大怒，挺戟催马，冲出阵来。夏侯惇、乐进都败退，吕布乘势掩杀，曹兵大败，后退了三四十里。吕布收兵回营。
曹操输了一阵，回到营寨与诸将商议对策。于禁建议说：“我今天上山观望，发现濮阳之西有吕布的一个营寨，兵力不多。今夜他们以为我军败逃，必定不会防备，我们可以引兵偷袭。如果能夺下这个营寨，吕布的jūn_duì 必定会恐慌。这是上策。”曹操听从了他的建议，带领曹洪、李典等六将，精选马步军两万人，连夜从小路进发。
与此同时，吕布在营寨中犒劳jūn_duì 。陈宫提醒他：“西寨是个重要地方，如果曹操偷袭怎么办？”吕布说：“他今天输了一阵，怎么敢来偷袭？”但陈宫仍然担心曹操会攻其不备。于是吕布派高顺和魏续、侯成等人引兵去守西寨。
然而曹操却在于黄昏时分引军到达西寨，四面突入。寨中的jūn_duì 无法抵挡曹军的猛攻，四散奔逃。曹操成功夺下了寨子。将近四更时分，高顺才引军赶到并杀入寨中。曹操亲自引军迎敌与高顺交战在一起。天快亮时正西方鼓声大震有人报告说吕布亲自引领救军来了。曹操只好放弃寨子逃跑。背后高顺、魏续、侯成等人紧追不舍而吕布也亲自引军赶到。于禁、乐进双战吕布不住曹操只好继续北逃。这时山后又有一支jūn_duì 出现左有张辽右有臧霸。曹操派吕虔、曹洪去迎战但不利只好继续西逃。突然又喊声大震一彪军拦住去路原来是郝萌、曹性、成廉、宋宪四将。众将死战曹操当先冲阵但箭如骤雨射来无法前进。曹操无计可脱大叫：“谁人救我！”这时马jūn_duì 里一将挺身而出原来是典韦。他手挺双铁戟大叫：“主公勿忧！”然后飞身下马插住双戟取出短戟十数枝挟在手中对随从说：“贼来十步乃呼我！”于是他放开脚步冒箭前行。吕布的数十骑兵追来随从大叫：“十步了！”典韦说：“五步再叫我！”随从又说：“五步了！”典韦于是飞戟刺去一戟一人坠马并无虚发立刻杀了十数人吓得众人都逃跑了。典韦再次飞身上马挺着一双大铁戟冲杀进去。郝萌、曹性、成廉、宋宪四将无法抵挡各自逃去。典韦杀散了敌军救出了曹操。众将随后也赶到一起寻找归路回到了营寨。看看天色已晚背后又响起了喊声吕布骑马提戟赶来大叫：“曹操休走！”此时曹jūn_rén 困马乏大家都面面相觑想要逃生。