察南的局势，对于日军来说，在怀安丢失后，就越来越恶化。若是之前日军还能依靠阵地坚守一段时间，让八路军知难而退的话，现在是日军还能守多久的问题了。
万全一丢更是雪上加霜，八路军两个师直接兵临张家口。虽然八路军没有立即进攻张家口，但是日军的侦察飞机也发现这一股八路军派出一支部队挥师南下，打算把被日军第十师团一部挡在山里的另外两个师给放出来。
除此之外，日军的情报部门也发现，山西的八路军也有异动，起码有超过4万人的部队正在往前线出发，显然是打算增援察哈尔。无论是哪一条被最后确认，对日军来说都不是好消息。
后面几天的战场情况也确实如日军不想看到的方向发展。贺隆的两个师最终还是放了出来，日军第十师团以仅剩的第33旅团残余部队约7000来人的伤残部队只能退守宣化。
不过对日军来说也有好消息，就是日军第69师团在第二天到了宣化，跟日军第十师团的残部汇合在了一起。
本来日军第九师团最先赶来支援，但是却因为被八路军的援助给阻挡，现在跟郭天明的独27师以及第四纵队14师一部在涿鹿、下花园等地干了起来。
由于第九师团在之前进攻大同时老兵损失很多，当时撤回的时候，整个第九师团的重伤以及死亡人数占到了差不多一半。即便后面重伤员康复回来一部分，加上国内的补充了一部分兵员，但是战斗力却是很受影响。
而且郭天明也知道第九师团不好惹，不过要是给放过去，估计北面的大军会不好过了，所以就让部队死死缠住第九师团，就是不让它北上。对于这股八路军的无奈打法，樋口季一郎这个师团长也很无语。
在樋口季一郎看来，明明有更好欺负的69师团以及独立第15旅团，可眼前的八路军就是非得干他这支部队。
郭天明这么做，除了上面的那个原因，还有个原因，那就是报仇。这个第九师团之前可是很嚣张的，最开始调到华北时，第一场打仗就是跟第九纵队打的，是那次扫荡的主力部队。
那个时候的第九师团战斗力很强，第九纵队却是实力不太好，装备虽然大多是日械，但是赶日军差多了，所以被第九师团给打惨了。根据地丢了不少不说，部队也损失很大，所以这个仇第九纵队上下都记在心里呢。
这次郭天明的部队鸟枪换炮，刚好碰上了老仇人，自然是不肯放手，所谓仇人见面分外眼红。也就因为这样，第九师团就被郭天明缠上了。
日军本来是打算让第九师团去张家口，结果出现这种情况，只能让69师团去顶替。不过69师团是两旅团制的师团，战斗力敢第九师团差了不止一点半点，可是没办法，只能凑合一下了。
不过69师团有点倒霉，就当他离开宣化去增援张家口的时候，在沙岭子附近被八路军一个师给包围了，与此同时，宣化也被八路军一个师给围住了。
至于八路军哪来的这么多兵力，自然是后方增援的了。在察哈尔这边进展顺利的时候，八路军第九纵队的119师以及第38军的独32师赶来了，这就是日军情报所查到的那超过四万人的增援部队，不过日军情报有误，不是四万人，而是六万人，因为119师作为李振华的核心部队，人数有接近四万人。
独32师是原山西新军编成的，战斗力不是多好，在八路军正规部队中，属于垫底的那种，现在人数也只有两万出头。当初的山西新军改编成的四个师，就薄一玻的那个师战斗力在八路军中算中等，其他的几个师战斗力都在垫底序列里。这也是为什么之前王近山的独22师跟独34师会惨败，也有独34师拖了王近山部队后腿的原因，当然这不是主要原因。
有了两个师，而且有个还是主力师119师，李振华的信心大增。直接大举进攻，以两个师包围69师团以及宣化，再留一个师作为预备队，集中了三个师进攻张家口，还不算许光达那被堵在长城外的部队。
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贝子庙，内蒙四大庙宇之一，位于今锡林郭勒锡林浩特市的敖包南坡下。贝子庙是外界的一个简称，它的蒙语称呼四‘班智达葛根庙’，汉名称呼是‘崇善寺’，汉名是清朝乾隆帝赐的名。
因为蒙古族信奉的宗教是藏传佛教，寺庙的主持也就是活佛，也叫作贝子庙葛根，跟汉家佛寺的方丈和住持一个意思。
因为贝子庙是内蒙四大寺庙之一，所以这里发展很快，在清朝时期这里的常驻喇嘛也有1000来人，民国初期也差不多是这个数量。到了抗战，由于日本人的侵略加上有些喇嘛不想被日本人统治，自然就离开了贝子庙，前往其他地方。
后来贝子庙一度成为日军扩大在中国侵略的大本营。后来随着蒙疆自治政府的成立，以德王为首的那批人搬到了张家口，贝子庙的地位这才下降了。不过即便如此，它也是锡林郭勒盟的政治经济中心。
此时的贝子庙已经被日军占领并征用，寺庙里除了那些自己忙自己的喇嘛，还有着日军士兵。不过日本人也知道贝子庙以及这些喇嘛在蒙古族人的地位，也没有刻意刁难，他们占用的地方也都是贝子庙那些王公府邸。
不过此时的贝子庙却是气氛紧张，那些日伪军士兵都在紧张地巡视着，贝子庙外围更是堆满了沙袋，布置好了防御工事。之所以这样的原因很简单，因为八路军打来了。
以前锡林郭勒盟不是没有游击队，但都规模小，哪像现在是大军压境。此时在贝子庙附近的八路军是王近山和孙得胜率领的第四路军，因为察北地区太大，所以到贝子庙附近只有两个骑兵旅，一个步兵旅、一个机械化步兵团，两万来人左右。
王近山的部队因为这次作战需要，他的师配备了很多的马，本来照理说一个师最多一个一千多人的骑兵团，加上一些运输货物的马匹差不多也就几千匹而已，但是他的骑兵团在一个月前变成了一个3000人的大团，马匹也增加了一倍。
除了王近山的部队变化之外，孙得胜的骑兵骑兵第三师也是有着变化。本来孙得胜不是骑兵第三师的师长，而是现在的副师长是原骑兵第三师师长。