张良道：“君上过谦了，良虽不才，也曾走遍天下诸国，民间富庶，人民安居乐业，未有如君上治下者。武安君为国为民之心，良感佩不已。”
司马尚道：“先生所言不错，只是如今天下大乱，秦人侵凌天下之势已成，北地偏狭，久之只怕难以自保。”
张良道：“将军之言是也，此次合纵攻秦未成，天下抗秦中坚力量三晋与楚国已然生出嫌隙。诸国将领之中春申君回国之后被楚王申饬，李左车离开邯郸，庞煖已老，魏国信陵君已死，我韩国并无可用的大将，由此看来山东诸国恐怕再难有团结一心伐秦的机会。所谓逆水行舟不进则退，山东诸国不伐秦，则秦国必然东出，逐一击破天下诸侯。
君上虽强，并不被赵王信任，若是当初赵王肯听从春申君建议用君上为联军统帅，此次合纵就算不成功，也必然夺回大部三晋失地，是天下大势改观。时至今日，君上欲保赵国已然不可能，若是君上只想护住北地三郡，则尚有可为。”
武安君详询之，张良道：“我闻昔年魏武侯与吴起游于西河之上，魏武侯感叹美哉乎山河之固，吴起回道在德不在险。如今秦国虽强，民心不附，这两日我在北地所见，武安君之仁德人人感戴，在民心上君上强于秦人。
其次庞老将军和左车兄被困，君上以四万之中调动秦军四十万，还击破了数万秦军，所为兵在精不在多，君上之精兵强将，何惧秦人。昔日合纵伐秦，我思之良久也未想到破敌之策，左车兄自上党直击河东，深入河西，此战震惊天下，可见左车兄之将才，并不在君上之下。我总听先生言道君上军中有一个猛将荀国忠，也是大将之才，如今君上军中连将军和司马将军在内有四个世之名将，均能独当一面，又何惧桓翊蒙骜之流。
其三秦人侵凌天下所仗者，步卒战车尔，北地山多险狭，最利骑兵作战，君上练好了骑兵，秦军虽多，终究无所作为。
其四我闻武安君击破匈奴之后收服东胡，茫茫草原数万里，都是君上的退路，万一作战不利便可遁入草原，秦人岂能在北地长期留驻大军，待秦人大军远去，君上再夺回三郡便可。”
武安君道：“以先生之意，李牧终究保不住赵国吗？”
张良叹息一声道：“若是赵王是个贤君，重用君上，或许还有一丝希望。良在邯郸大半年，邯郸之糜烂，尤胜于诸国，君上真要保住赵国，只有杀了昏君奸臣方可。”
武安君一时语塞，让他杀赵王那是万万不能。果然如张良所言，若是赵王郭开不除，自己在前线作战之时万一被郭开算计，实在是防不胜防。
武安君叹息一声，又道：“若是秦人占了除北地以外的所有城池，那时举天下之兵而来，北地地狭民贫，终归难以抵挡。”
张良道：“我闻秦王政之贪欲比之历代秦王尤甚，秦人殄灭诸侯之前若是来攻北地无功，必然舍北地而攻诸侯，因此秦国灭尽诸侯之前不会对大举进攻北地；若是秦国灭了天下诸侯，若是秦人大举来攻，君上只需沿途骚扰，若是秦人不肯退，君上便带边民退入草原，秦人占了北地无用，必然转攻百越，待秦军大队深入百越之后，君上再回兵攻击三郡，必可复得北地。秦人多番攻伐都不能克服北地，自然会遣人来劝降，那时君上稍稍势弱，遣质子到咸阳为质，必可求为秦人北地藩篱。那时君上便可稳坐北地以观天下之势，若是秦王善待天下之民，就此归附了秦国也无不可，若是秦王鱼肉天下，久后天下之民必反，那时君上义旗一举，天下景从，必可灭秦。”
武安君听张良之言，觉得跟司马先生所言相差不大，因问道：“如此当务之急为何？”
张良道：“北地之民大半有胡人血统，游牧为生，若是训练得当，出则为兵，入则为民。如今君上兵少，正好遣军中将领训练边民，一旦君上战旗一举，北地可云集铁骑三十万，或战，或退皆由君上。”
武安君大点其头道：“我也正有此意，只是朝廷对边军管理甚严，如此大量训练边民，只恐朝廷不安。”
张良道：“此时易尔，如今赵王内外交困，虽不重用君上，亦不敢轻易得罪君上，因此君上只需上书赵王，就说心忧秦人之来，恐朝廷兵马不足，因此想要训练边民以为后备，粮饷自筹。赵王见君上已经禀明，又不用自己出粮饷，自然没有反对的理由。”
武安君又问其次，张良道：“秦人有今日之强大，皆因变法，变法为强国之道，因此武安君可以仿照秦国在北地实行变法。”
司马尚道：“变法乃是国家政事，若是武安君在北地变法，大王必然不容。”
张良道：“此事不难，武安君只需上报赵王说要改革军制，赵王必然应允。武安君有训练边民，边民得了训练，与军中士卒何异，如此便可以军法治民，一举两得，便是赵王知道了，也无法反驳。”
武安君也是大点其头，变法之事武安君也想过，只是不便实施，也就罢了，时时想起来也有一些遗憾，想不到张良几句话就解决了，因此对张良也是大大叹服。
武安君对北地缺粮之事也是十分忧虑，虽然夺了燕国武遂和方城，这些年北地人口忽然暴涨，粮食依旧不够。张良建议武安君平日里让官府高价收储粮食，北地商贸繁盛，商税多有富余，用于补贴购粮并不吃力。高价收储一则可以让北地边民增加种粮面积，二则可以吸引粮商贩粮到北地。