荆州城南面紧邻长江，这里是三国时代的兵家必争之地，关羽守荆州，却因为中了陆逊吕蒙之计，被白衣渡江，给偷袭了荆州。
虽说《三国演义》里描述的战事并非完全真实，但仍然不失为一本讲究谋略的好书。
三国时期的荆州城城池坚固易守难攻，但是经过长江泥沙一千多年的淤积，荆江一带已经变成了地上悬河，江面高过荆州城十多米。所以荆州城外的的制高点，就在江边的江堤之上。
之前同贼军打的这一场水战，就是为了夺取荆州城南的江堤。一旦控制了江堤，可以居高临下，炮击荆州城；如果无耻一些，可以扒开长江大堤水淹七军。六月份的荆江，刚刚经过梅雨季节不久，长江水位暴涨，水位已经高过了荆州城墙了，扒开大堤，即便是守军堵死城门，大水仍然可以淹没荆州城。
李国栋还派遣了一些小船队，沿着长江支流进入了荆江平原上的河道中，同骑兵配合，用来切断马守应的逃跑之路。
干枯后的云梦泽，残存了不计其数的河流，这些河流其实都不算小，可以通航几百石的战船。只要晋阳军骑兵同淮军水师配合，就能灵活机动的打击出城突围之敌，让马守应插翅难飞。
水师进入各条支流后，夺取了沿途的大小船只，沿着河岸布置防御，张炜的轻骑兵四处散开来，一旦发现有突围之敌，立即向水师禀报。在荆江平原上，还活跃了大批的夜不收。
看着在江堤上扎营的明军，马守应的部将马光玉提议道：“大王，官狗子占领了江堤，一旦扒开江堤放水，我军将尽成鱼鳖。我们应当尽早往城北方向突围，沿着汉水北上前往襄京（被李自成改名的襄阳）同闯军主力会合。”
马守应却不同意放弃荆州出逃：“各位弟兄们，官狗子虽然占领了江堤，却在打造攻城武器。这就说明他们不想水淹荆州。对面的晋阳军主将是李老二，此人自称善待百姓，若是他放水淹荆州，岂不是违背了他善待百姓的承诺？马某观察过敌军动向，他们有轻骑兵往汉江方向去了，这就是围三缺一啊！而且官狗子水师强大，即便是我军侥幸逃过官狗子骑兵追击，到了汉江边上，恐怕官狗子水师早就在等我们了吧？只要我们坚守荆州城池，官狗子又不敢扒开大堤放水，此人还要追剿西军，不可能长期同我军在此消耗。”
孙昂道：“大王英明！我等一定同荆州城共存亡！”
李国栋站在荆江大堤上，手持单筒望远镜，远眺前方的荆州城池，这是一座大城，城垣周一十八里三百八十一步，高二丈六尺五寸，各门均设有瓮城，根据事先获得的情报，城内守军有八万余人，主力是马守应的两万余神族兵，其余的都是被裹挟的流民以及城内的居民。马守应的两万余神族兵，几乎都是清一色的骑兵。若不是因为荆州一带水网纵横，马守应忌惮自己的水师，恐怕早就出城突围了。
荆州距离武昌府很近，此地十分繁荣，又是有名的鱼米之乡，堪称这个年代的产粮之地。自从神族军占领荆州之后，明军就再没有回到过这里，长时间不打仗总不能让地荒着，所以城外有很多农田。还有一些住户人家，不过晋阳军到了之后，这些住户都连夜跑了个精光。李国栋站在高处，用望远镜看得很清楚，有些人家连大门都没来得及关上，屋里屋外一片狼藉，可见逃跑的时候非常匆首发
时值农历六月，是早稻成熟季节，放眼望去，荆州城外稻田一片金黄，沉甸甸的稻穗垂了下来，眼看着就能收割了。在农田之间，晋阳军和淮军的辅兵正挥舞着镰刀，在烈日下抢收早稻。