西城方向溃败下来的董军被凉州兵杀得节节败退，抵挡不住，只好朝着城东溃败而去。
牛辅正在指挥城中军马与马超铁骑激战，忽然见到一群灰头土脸的败兵如同潮水一般，灰头丧气的涌了过来，顿时大为震怒。
“你们干什么？怎么过来了，某这里不需要兵马支援。”
一员董军都尉有气无力道：“牛中郎，我等无能，西城丢了，敌军乃是征西大将军刘烨亲自领兵，我军一败涂地。”
“军师所料果然不差，刘烨贼子果然是故布疑兵，明面上攻打河西郡，实际上却隐藏身份督战潼关，实在狡猾！”牛辅大怒道。
“牛辅何在？”
只听得一道大喝声如同雷震，敌军阵中一员白马骁将往来冲杀，手持一杆天狼枪，鬼面罩着脸孔，枪锋之上则是挑着一颗血肉模糊的首级，一时之间分辨不清。
不过董军之中倒是有眼力好的将领，仔细辨认一番，当即失声道：“牛中郎，那那那……那是刘峙都尉的首级！”
“什么？”
牛辅定睛一看，被挑在长枪之上的，可不正是亲信刘峙的首级么？这颗首级双眼圆睁，死不瞑目，显然是临死之前还不相信自己竟然会被敌将轻易斩杀。
“西凉马超在此，谁敢与我一战！”
马超一声大吼动如雷霆，震得周围千余士卒耳膜嗡嗡作响，有不自量力，自认勇武的董军士卒想要上前挑战，可是看到刘峙那颗死不瞑目的首级之后，顿时缩了回去。
“牛中郎，敌将勇猛，您不如换了普通士卒衣衫，逃出城去吧？”一旁的都尉建议道。
牛辅面色一阵青一阵白，咬牙切齿道：“大将难免阵前亡，某岂可就此退兵？”要是丢了潼关，泰山大人不得要了自己的狗命？横竖是个死，杀一个他娘的还赚了。
都尉苦劝道：“刘烨威震凉州，兵锋所向无敌，牛中郎在此督战数日，并未玩乎职守，我等都看在眼中，况且君子报仇十年不晚，大好性命何苦呢？”
牛辅心中存有死志，听到都尉这一番话，却叹了一口气。
“罢了罢了，且出城再作计较。”
听到牛辅的命令，都尉大喜：您要是下令死战，大伙儿多半跟着一起玩完，保住性命再说别的吧。
都尉当即用刀指着一员士卒，逼迫他除下衣衫与牛辅交换，尽管他心中不愿，也无可奈何。
换下了衣衫之后，在数千军马簇拥之下，牛辅冲出城去，而马超则是如愿以偿劫杀了“牛辅”，到头来却发现原来是个西贝货。
今夜一番大战，马超率领铁骑三千，从背后杀入潼关之中，董军阵脚大乱，而刘烨则是抓住时机前后夹攻，七千士卒破关而入，与马超前后夹攻，大败牛辅军。
此役，刘烨军指挥得当，伤亡不到千人，而牛辅军则是阵亡死伤三千余人，除了跟着牛辅逃跑的两千余人，剩下的四千人则是尽数被俘虏。
刘烨遣散两万民夫，征召两万屯田兵，随后则是在潼关插上了自己的旗号。
关中门户，潼关，今日起终于易手。