这时的南陈虽然已经建立了，但是陈霸先控制在手里的地盘也就是以建康为中心的千里方圆之地。
在长江上游，有原与陈霸先同为梁元帝部下三员大将之一的湘州刺史王琳，在江陵陷落后被梁上游州镇推为盟主，向北齐、西魏北周及其附庸梁王萧詧称臣。
陈霸先杀王僧辩立梁敬帝萧方智时，王琳拒绝接受侍中、司空的任命，招集jūn_duì 准备进攻建康。
在去年陈霸先称帝前夕遣侯安都、周文育等率军沿大江西上，大举进攻王琳的势力。
就在陈霸先称帝的同月，侯安都等兵败被俘，虽然后来候安都伺机逃回了建康，但是王琳趁机进据郢城今湖北武汉市，麾下有精兵10万人。
今年正月，王琳又顺江而下占据湓城江西九江，迎先送至北齐为人质的梁宗室永嘉王萧庄到郢城，奉以为梁帝，与陈霸先相抗。与此同时，南陈统治下的江南各地，还存在着大大小小的地方豪族割据势力。
自西晋永嘉之乱开始大批北方士民南渡，历经整个东晋和宋齐梁数朝，南朝地区的江南、闽、浙山地及湘、赣流域，甚至岭南地区，社会经济都有比较大的发展。
随着江南腹地的开发，涌现出许多拥有私家武装的地方豪族，陈霸先起家建陈，正因岭南及江州地区部分豪族拥戴的结果。
这些新兴豪族在东晋以来门阀士族把持朝政，排斥寒人的政治形势下，难以进入高层政治中，却在当地扩展政治和经济势力，在梁代已形成一种不安定的因素。
侯景乱中，各地豪族趁机举兵自保。史称：梁末之灾殄，群雄竞起，郡邑岩穴之长，村屯坞壁之豪，资剽掠以致强，恣陵侮而为大。
梁元帝在江陵称帝后，不得不承认既存事实，委任各地起兵豪族首领为刺史、郡守。
陈霸先控制建康后，也只得沿用这一办法，赋予地方豪族以控制当地政权的政治权利。
陈朝建立后，各地豪族虽接受陈朝官职，却拥兵自重，有的还与王琳暗中联络，其中主要有豫章治今江西南昌市熊昙朗、临川治今江西南城西南周迪、东阳治今浙江金华留异及晋安治今福建福州市侯宝应等豪族。
陈霸先取代萧梁建立陈朝，固然对保留南方汉族文明作出了贡献，就连萧梁宗室都认为情势已经无法挽回，可是还是有大批的士人对陈霸先取代萧梁的行为不支持。
之前陈霸先就曾先后两次攻略广陵、庐江两地，但是终究是因为国力贫乏最后终于败退回长江以南。
这次若是能重新夺回淮南之地，那么陈朝就会得到江南广大士民的支持，逐步的加强对南朝地方的掌控。
陈霸先心里筹划着哪怕不能完全夺回淮南地，可是能夺取江北数郡也能赢得大批士人的支持。
特别是听说到王泽等人几乎已经是尽据三齐之地了，那就要么是北齐的战斗力变弱，要么是王泽等人的实力确实厉害，当然也有可能二者兼有。无论二者哪一样都是值得联合起来共同对付北齐的。
陈霸先与萧敬一番谈判之后，决定以侄儿陈茜监守朝政防备王琳趁势东进，自己则是亲自率领倾国十万大军北上。
萧敬确定了陈霸先率军北伐的消息后，得意洋洋的率领着从陈霸先这里得到的一大批船匠和其他工匠共千人，乘坐着陈霸先赠送的二十余艘战船返航了。
不过那些工匠乘坐着战船随杜盛现行赶往济州岛，萧敬却是与陈霸先的使者一同乘着一艘船直接航行到长岛。
等萧敬赶到了长岛时孙兴正在准备去支援王泽，于是萧敬又同南朝使者一起随着孙兴的船队来到了齐州。
听到了萧敬的话王泽、王勇和诸将心中都是一喜，如今自己已不是独立作战，萧敬竟然给自己拉来了一个厉害的盟友，弄不好还真有可能做一番大事业。
这会也就王泽还算清醒了，他喊醒大家：“我说诸位，人家南朝陈皇帝可是看着咱们的实力才愿意和我们结盟的，眼下还是要赶紧攻下济南城要紧。不然过上几天说不定又有齐国大军打过来了。”
听了王泽的话王勇等人一个个听不好意思的，王勇大吼道：“各部将济南城团团围住，明日攻城”
“哎哎哎，郎君，小郎君”萧敬急忙跟上王勇、王泽二人，说“郎君人家南陈使者还在船上呆着呢，要不要去见一下”
王勇这才反应过来，自己刚才光顾着高兴了竟然把南陈使者给忘记了，当即带着一大帮将领往城北的济水码头赶去。: